Меню
Главная
Авторизация/Регистрация
 
Главная arrow Экономика arrow Корпоративное управление

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО КАК ОСНОВА КОРПОРАЦИИ

ПОНЯТИЕ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

На сегодняшний день адекватной организационно-правовой формой, в которой функционирует корпорация или ее отдельные участники, является акционерное общество (открытое и закрытое), представляющее собой объединение их капиталов. В различных странах существуют свои особенности акционерного общества, система которых во многом формирует национальную модель корпорации.

Объединенный (уставный) капитал акционерного общества представлен определенным числом акций, удостоверяющих обязательства и права каждого из владельцев по отношению к нему. Участие в совместном капитале и ответственность делают акционеров носителями общего экономического интереса.

Акционерное общество как идеальный инструмент (организационная форма) централизации капитала путем объединения средств разрозненных субъектов и его концентрации появляется на той стадии развития производства, когда технические достижения, демократические свободы делают необходимым и возможным аккумулирование крупных денежных средств.

Для нормального функционирования и развития акционерного общества требуется четкое институциональное оформление в качестве юридического лица (корпорация в целом может таковым не быть).

Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, с момента его государственной регистрации, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, нести ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом (но по обязательствам своих акционеров оно не отвечает).

Акционеры, в свою очередь, не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций, которые вправе отчуждать без чьего бы то ни было согласия (но за ограничение ответственности приходится платить ограничением участия в управлении).

Общество может создавать филиалы (обособленные подразделения, расположенные вне места его нахождения и осуществляющие все его функции или их часть) и открывать на других территориях представительства, осуществляющие защиту его интересов. Эти структуры не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденного обществом положения. Они наделяются имуществом и осуществляют деятельность от имени общества.

Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица.

Общество признается дочерним {subsidiary), если другое (материнское, основное — parent) хозяйственное общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять принимаемые им решения.

Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества.

Основное (материнское) общество, которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания (это должно быть предусмотрено в соответствующем договоре или Уставе дочернего общества), отвечает солидарно с ним по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.

Общество считается зависимым, если другое (преобладающее) общество имеет более 20% его голосующих акций, что позволяет влиять на принимаемые им решения. Тем не менее зависимое общество обладает относительно большей самостоятельностью, чем дочернее.

Акционерное общество может быть открытым или закрытым. Открытое общество, число акционеров которого не ограничено, вправе проводить открытую и закрытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу. Закрытое общество распределяет акции только среди его учредителей или иного, заранее определенного, круга лиц. Оно не вправе проводить свободную подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Число его акционеров по российскому законодательству не должно превышать пятидесяти, иначе оно должно преобразоваться в открытое.

Общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, разделения, выделения, преобразования).

Создание в России общества путем учреждения осуществляется по решению собрания учредителей (учредителя) — физических или юридических лиц, которые заключают между собой письменный договор, определяющий порядок совместных действий, размер уставного капитала, категории и типы предполагаемых к выпуску акций, размер и порядок их оплаты и пр.

Государственные органы и органы местного самоуправления не могут выступать в России учредителями общества, если иное не установлено федеральными законами.

Общество не может иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его созданием и возникающим до государственной регистрации данного общества.

Организационно-правовой формой корпорации может быть также общество с ограниченной ответственностью (ООО). Его главная проблема состоит в том, что все решения должны приниматься единогласно, поэтому крупное ООО трудно управляемо.

В акционерном обществе, особенно открытом, может быть создана независимая в оперативно-хозяйственном отношении, хотя и подконтрольная органам управления, администрация, которой собственники доверяют свои денежные капиталы, а для снижения рисков используются такие механизмы, как:

  • • разделение исполнительной и законодательной власти (акционерного собрания и должностных лиц) при независимости исполнительного директора;
  • • трехзвенная структура управления, которая обеспечивает приоритет долгосрочных интересов стратегических институциональных инвесторов;
  • • жесткая регламентация прав и обязанностей через устав и четкое определение круга проблем, которые находятся в компетенции собрания акционеров, с одной стороны, и совета директоров и администрации — с другой;
  • • четкие механизмы принятия решений (кто имеет право вносить вопросы для обсуждения в повестку дня, правила голосования, кворум И Т.Д.).

Мировые тенденции развития акционерных обществ:

  • • рост числа участников — физических лиц, консолидированных через систему финансовых институтов (пенсионных фондов, инвестиционных компаний и т.д.);
  • • рост доли институциональных инвесторов, в том числе государства;
  • • рост доли инсайдеров (большинство моделей на Западе — это модели аутсайдеров) в связи с желанием заинтересовать работников и администрацию (но без механизма участия в управлении это неэффективно, ибо они превращаются в скрытых аутсайдеров);
  • • рост числа корпоративных инвесторов.

Все вместе это позволяет сориентировать акционеров на долговременные интересы и связи и обеспечивает приоритет стратегического собственника.

 
Если Вы заметили ошибку в тексте выделите слово и нажмите Shift + Enter
< Пред   СОДЕРЖАНИЕ   След >
 

Популярные страницы