СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ И ЕГО ФУНКЦИИ

Совет директоров (наблюдательный совет) корпорации в пределах полномочий, очерченных уставом, осуществляет общее руководство ее деятельностью, разрабатывает и направляет политику и стратегии, контролирует исполнительные органы, избирает из своего состава председателя. Он должен принимать стратегические решения, отбирать, оценивать и вознаграждать высших руководителей, контролировать менеджеров, разрешать конфликты, возникающие вследствие разделения собственности и управления, формировать основы корпоративной культуры и пр.

Конкретно речь идет:

  • • о разработке принципов функционирования корпорации, постановке целей ее деятельности;
  • • формировании исполнительных органов, определении их компетенции;
  • • найме и оценке работы главного администратора и других высших руководителей, их увольнении и определении величины компенсации;
  • • консультации и защите прав акционеров;
  • • одобрении крупных сделок, связанных с приобретением или отчуждением имущества; крупных инвестиций, слияний и поглощений;
  • • регулярном заслушивании отчетов высших управленцев, их консультировании (без вмешательства в текущую работу);

зо

  • • контроле, анализе и оценке финансового состояния корпорации, утверждении отчетности;
  • • обеспечении соответствия деятельности корпорации закону и корпоративной этике, проверке исполнения социальных обязательств;
  • • одобрении чрезвычайных мер;
  • • определении повестки дня, подготовке и созыве общих собраний;
  • • предотвращении и урегулировании корпоративных конфликтов, возникающих между собственниками и менеджерами, между мажоритарными и миноритарными акционерами;
  • • представительстве интересов корпорации в судебных инстанциях и пр.

Численность совета директоров (наблюдательного совета), избираемого общим собранием акционеров, определяется самой корпорацией. В соответствии с российским законодательством она должна составлять не менее 7 человек (по мнению специалистов, оптимально — 10—12 и не более 18). Эти лица, которые могут быть только физическими (но необязательно акционерами корпорации), избираются на срок до следующего годового общего собрания кумулятивным голосованием. Избранными считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

Компетенция совета должна быть четко определена в уставе, исходя из корпоративных задач. Часть его функций может делегироваться исполнительным органам или отдельным лицам.

В соответствии с российским законодательством к компетенции совета директоров относятся следующие вопросы:

  • • определение приоритетных направлений деятельности;
  • • созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, определение даты их проведения, утверждение повестки дня и составление списка лиц, имеющих право на участие в нем;
  • • увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций, облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
  • • определение денежной оценки имущества, цены размещения и выкупа эмитированных финансовых инструментов;
  • • образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий;
  • • рекомендации по размеру дивидендов по акциям и порядку их выплаты;
  • • использование резервного и иных фондов общества;
  • • утверждение внутренних документов;
  • • создание филиалов и открытие представительств;
  • • одобрение крупных сделок и пр.

Согласно обследованиям, основными функциями совета директоров российских компаний являются:

  • • назначение и увольнение председателя;
  • • одобрение крупных сделок;
  • • определение плана работы;
  • • выполнение текущих и чрезвычайных аудиторских функций;
  • • назначение генерального директора;
  • • утверждение годовых бюджетов;
  • • принятие решений о дополнительной эмиссии ценных бумаг и пр.

Выделяют следующие типы совета директоров.

  • 1. Пассивный (традиционный), осуществляющий лишь формальное одобрение управленческих решений, рекомендуемых администрацией.
  • 2. Гарантирующий — защищающий права акционеров с помощью внешних (независимых) членов.
  • 3. Вовлеченный как партнер главы компании в процесс управления ею, оценивающий работу, дающий рекомендации и оказывающий поддержку администрации.
  • 4. Вмешивающийся в процесс принятия решений в кризисной ситуации.
  • 5. Оперативно управляющий компанией совместно с администрацией на первых наиболее трудных этапах работы.

Заседания совета директоров (наблюдательного совета) могут созываться по требованию любого его члена, ревизионной комиссии (ревизора) или аудитора, исполнительного органа (генерального директора, других высших менеджеров), а также иных лиц, определенных уставом. Они могут проходить как физическая встреча, телеконференция и пр.

Решения советом обычно принимаются большинством голосов (каждый член обладает одним голосом). Проблема отечественных советов директоров состоит в неотлаженности механизма принятия решений и контроля их исполнения.

Совет директоров — главный инструмент в деле достижения баланса между интересами собственников и менеджеров. Поэтому его члены — внешние директора должны быть свободны от деловых и иных отношений с компанией и ее менеджерами, что позволяет контролировать ситуацию в ней и при необходимости вмешиваться в нее (если высший менеджмент действует эффективно, необходимость в этом минимальна). В то же время они не могут решить всех проблем корпоративного управления, поэтому чаще всего занимают наблюдательную позицию.

Почти все проблемы в корпоративном управлении так или иначе связаны с недостаточно эффективной работой советов директоров, который должен контролировать менеджмент и защищать интересы

акционеров. Для этого у него есть все необходимые полномочия. Но далеко не всегда эти полномочия используются, и причиной здесь может быть, например, недостаток независимости членов совета. Часто директорам не хватает элементарных знаний в сфере, в которой действует компания, заинтересованности понимания деталей ее бизнеса.

Проблема отечественных советов директоров состоит в неотла-женности механизма принятия решений и контроля их исполнения. Практика, например, показывает, что вероятность отставки генерального директора выше под давлением рынка ценных бумаг, чем внешних директоров.

Советы директоров могут быть унитарными и двухпалатными.

В унитарном совете внешние и внутренние директора наделяются сходными с юридической точки зрения правами и вместе работают над принятием стратегических решений. Если доминируют внешние директора, контроль жестче и легче отправить в отставку генерального директора, а при превышении разумной доли инсайдеров последние начинают контролировать сами себя.

Но каким бы ни был совет директоров, унитарным или двухпалатным, основным вопросом является то, насколько эффективны его контроль над работой менеджмента и защита интересов акционеров. На практике чаще всего он оказывается карманным или, в лучшем случае, совещательным органом в руках генерального директора или собственника. Под их давлением он может отказаться от функции надзора и превратиться в защитника их интересов (на частном предприятии активно работает лишь в том случае, когда существуют несколько владельцев). Поэтому ни один совет директоров не может гарантировать эффективность корпоративного управления.

Требуются иные механизмы, одним из которых является контроль со стороны финансового рынка, состоящий в том, что недовольные акционеры «голосуют ногами», т.е. продают свои акции, которые могут скупить конкуренты, установить контроль над корпорацией и сменить администрацию.

Другим инструментом контроля является процедура выборов. Для учета мнения всех акционеров, и прежде всего миноритарных, закон предусматривает использование механизма кумулятивного голосования, в случае применения которого избранный на его основе совет уходит в отставку только всем составом.

Руководство текущей деятельностью корпорации осуществляется ее исполнительным органом — единоличным (директором, генеральным директором) и коллегиальным (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету). По решению общего собрания акционеров полно-зз

мочия исполнительного органа могут быть переданы по договору сторонней управляющей организации или отдельному лицу, контроль над которыми осуществляет совет директоров.

К компетенции исполнительного органа относятся все вопросы руководства текущей деятельностью корпорации, выполнение решений общего собрания и совета директоров (наблюдательного совета). Он должен добросовестно и разумно действовать в ее интересах и отвечать за убытки, причиненные корпорации своими действиями (бездействием).

Единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа, управляющая организация (управляющий) несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием).

 
< Пред   СОДЕРЖАНИЕ     След >