ЧЛЕНЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Директора корпорации обеспечивают взаимодействие между администрацией и собственниками, являются доверенными лицами последних, управляющими корпорацией в их интересах, независимо от того, кем предложена их кандидатура, и собственных предпочтений, должны пользоваться доверием акционеров, а поэтому иметь безупречную репутацию.

Существуют следующие категории директоров:

  • • исполнительные (одновременно менеджеры компании);
  • • исполнительные директора, не являющиеся таковыми;
  • • независимые внешние директора, не являющиеся служащими

или сотрудниками компании (их должно быть от 2/3 до 3/4 состава

совета, но не меньше 3).

Независимые (внешние) директора, свободные от управленческих функций, не испытывающие давления коллектива, должны защищать интересы акционеров, прежде всего миноритарных, следить за результатами деятельности менеджеров, проверять исполнение поставленных задач, точность предоставленной информации, гарантировать соблюдение стандартов корпоративного управления, а следовательно, высокий уровень капитализации акций, что увеличивает стоимость бизнеса, и пр. Кроме того, в западных компаниях независимые директора прекрасно проявляют себя и в качестве консультантов в области управления.

Если инвестор видит, что те активы, которые он вверил компании, эффективно работают, показатели ее деятельности улучшаются и дают тот финансовый результат, которого он ожидал, он может увеличить объем своих вложений и рекомендовать это сделать другим.

Потребность в независимых директорах испытывают в первую очередь крупнейшие корпорации, которые размещают свои акции на фондовых биржах и стремятся привлечь иностранный капитал (по представлениям зарубежных инвесторов независимый директор — это обязательно опытный и авторитетный человек).

Таким образом, независимый директор — человек, не связанный какими-либо отношениями (семейными, деловыми, финансовыми) с акционерами предприятия и имеющий при этом реальную власть (при соблюдении условия его независимости). Но на практике он не столь уж и независим, поскольку за свой труд получает вознаграждение, и поэтому уже этим зависит в какой-то мере от результатов работы компании. Поэтому его независимость не является достаточным основанием для того, чтобы корпоративное управление находилось на высоком уровне.

Появление в России в конце 1990-х гг. независимых директоров как представителей миноритарных акционеров обусловлено скандалами, связанными с массовыми нарушениями их прав.

В соответствии с российским законодательством независимым директором

считается член совета директоров (наблюдательного совета), не являющийся и не

являвшийся:

  • • лицом, занимавшим в течение года, предшествовавшего избранию, высшие управленческие должности в компании (единоличного управляющего, члена правления, сотрудника управляющей организации);
  • • лицом, чьи близкие родственники или супруги занимают такие должности;
  • • аффилированным, за исключением члена совета директоров (наблюдательного совета), лицом общества и аффилированным лицом такого аффилированного лица;
  • • в течение последних трех лет управляющим, работником управ-ляющей организации общества;
  • • одним из руководителей другого общества, в котором любое из должностных лиц данного общества является членом комитета совета директоров по кадрам и вознаграждению;
  • • аффилированным должностного лица (управляющего) общества или его управляющей организации (должностного лица управляющей организации общества);
  • • стороной по обязательствам с обществом, в соответствии с которыми он может приобрести имущество (получить денежные средства), чья стоимость составляет 10 и более процентов совокупного годового дохода указанного лица, кроме получения вознаграждения за деятельность в совете директоров;
  • • крупным контрагентом общества (совокупный объем сделок не может быть более 10% совокупной балансовой стоимости активов общества);
  • • представителем государства (если последнее не владеет акциями).

После 7 лет исполнения обязанностей независимый директор не может считаться таковым.

В России, где зачастую даже в крупных компаниях есть владелец контрольного пакета акций, независимость внешних директоров нередко оказывается фиктивной. Многие компании не видят большой пользы от наличия действительно независимых представителей в своих советах директоров, рассматривая их лишь как неизбежный, но не самый важный элемент корпоративного управления.

Сегодня ситуация начала постепенно меняться, ибо по-настоящему независимый директор может принести серьезную пользу всему бизнесу компании, а не только ее миноритариям, например, подтолкнуть основного акционера к решению проблемы, которая до этого оставалась без внимания, к поиску баланса интересов между ним и миноритариями и т.п.

Компании стали приглашать в советы директоров действительно независимых людей с целью повышения качества корпоративного управления, что необходимо желающим налаживать широкие контакты с западными партнерами и беспрепятственно привлекать инвестиции.

Правда, возможно это лишь в случае, если тот готов смириться с потерей безграничной власти, тем более что независимых директоров достаточно сложно отправить в отставку (по закону решение о переизбрании совета директоров ОАО акционер, даже основной, не может принять единолично).

Чтобы быть независимыми, избираемые в совет директоров кандидаты должны быть состоятельными, известными в обществе и компетентными в вопросах бизнеса. Чаще всего они встречаются среди:

  • • владельцев и высших управленцев средних и крупных компаний (как отечественных, так и иностранных);
  • • бывших предпринимателей, политиков и общественных деятелей, вышедших на пенсию или отошедших от дел, но имеющих значительный опыт и связи в бизнесе и властных структурах (в России высшие государственные чиновники входят в состав советов директоров ведущих компаний — «Газпрома», РЖД и т.п.);
  • • известных ученых, чье участие в наблюдательных советах позволяет использовать их теоретические знания на практике;
  • • аристократов (в странах, где сохранились соответствующие традиции), например, в Великобритании каждый третий лорд входит в совет директоров как минимум одной компании.

В России вследствие нехватки высококвалифицированных специалистов на роль независимых директоров привлекают в основном тех, кто умеет себя хорошо преподнести.

Работу совета директоров (наблюдательного совета) возглавляет председатель, который избирается его членами из их числа большинством голосов, и может быть в любой момент переизбран. Он организует работу, созывает по собственной инициативе заседания совета и председательствует на них, разрабатывает повестку дня и председательствует на общем собрании акционеров.

Председатель совета директоров имеет право действовать по доверенности от имени акционеров и распределять голоса так, как указано в бюллетене.

Соблюдение органами и должностными лицами процедурных требований, подготовку и проведение общего собрания, заседания совета директоров в соответствии с нормативными требованиями обеспечивает корпоративный секретарь. Он оказывает членам совета директоров содействие в получении информации, знакомит вновь избранных членов совета с документами, разъясняет соответствующие положения законодательства.

В обязанности секретаря может входить контроль над корпоративными документами.

 
< Пред   СОДЕРЖАНИЕ     След >