КОМИТЕТЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Эффективная деятельность советов директоров, прежде всего, значительных по численности, подразумевает наличие в их составе профильных комитетов, которые могут предварительно рассматривать и высказывать профессиональные рекомендации по решению наиболее сложных проблем, связанных с деятельностью корпорации. Советы делегируют комитетам полномочия принимать от их имени решения в рамках своих функциональных обязанностей. По существу именно комитеты управляют крупными корпорациями.

Какие комитеты необходимо создавать, каждая компания решает с учетом размеров, специфики и перспектив своей деятельности, организационной структуры, корпоративной культуры.

Обычно комитеты образуются в составе трех—пяти членов, обладающих большими знаниями и опытом в соответствующей сфере, чтобы можно было проводить всестороннее обсуждение рассматриваемых вопросов. В них могут входить один или два члена наблюдательного совета, от одного до трех членов правления или специалистов корпорации. При необходимости к работе комитетов могут привлекаться внешние эксперты. Как правило, деятельность комитетов ограничивается подготовкой рекомендаций, по которым совет директоров принимает окончательное решение.

Создание комитетов позволяет:

  • • предварить решение проблем специальным анализом и консультацией профессионалов;
  • • обеспечить большую объективность и независимость решений, ослабить влияние на них менеджеров и владельцев крупных пакетов акций;
  • • накапливать специальные знания, особенно в области финансов. Чаще всего в рамках совета директоров создаются комитеты по

аудиту, кадрам и вознаграждениям, стратегическому планированию, корпоративному управлению и пр. Как правило, обязательным является только аудиторский комитет, а другие образуются в зависимости от потребностей корпорации.

Конкретные функции и права каждого комитета четко регламентируются советом директоров. Рассмотрим их подробнее.

Комитет по назначениям определяет критерии отбора высших руководителей, контроля и оценки работы совета директоров и администрации, квалификации членов самого комитета, назначения и снятия их с должности, структуру и порядок работы и отчетности.

Комитет по корпоративному управлению обеспечивает совершенствование его системы и поддержание высоких этических норм. В функции этого комитета обычно входит:

  • • формирование критериев отбора кандидатов на пост членов наблюдательного совета и ревизионной комиссии;
  • • разработка принципов их вознаграждения;
  • • пересмотр и утверждение норм корпоративного поведения, информирование членов наблюдательного совета о случаях их нарушения;
  • • определение правил работы с конфиденциальной информацией и информацией для внутреннего пользования;
  • • создание механизмов для урегулирования корпоративных конфликтов;
  • • периодическая оценка высших должностных лиц компании;
  • • совершенствование структуры и методов управления корпорацией.

Комитет совета директоров по аудиту (должен возглавляться независимым директором) предназначен для подбора аудиторской организации, мониторинга ее деятельности, выдачи рекомендации по определению вознаграждения аудиторов.

Комитет по кадрам и вознаграждениям, полностью или преимущественно состоящий из независимых внешних директоров, осуществляет:

  • • подбор и расстановку высших управленцев;
  • • предварительную оценку кандидатов на посты в исполнительном органе компании и подготовку контрактов для них;
  • • периодическую оценку работы исполнительного органа, подготовку по итогам рекомендаций его членам;
  • • разработку политики и критериев вознаграждения руководителей высшего и среднего звена компании с учетом итогов деятельности, доходов акционеров, в том числе в сопоставлении с другими компаниями, прошлым опытом и т.п.

Критериями вознаграждения директоров корпорации обычно являются:

  • • статус (исполнительный, неисполнительный);
  • • личный вклад в работу (участие в заседаниях, работе комитетов, председател ьство);
  • • размер компании и сложность ведения бизнеса;
  • • риски, связанные с ответственностью по искам;
  • • опыт других компаний и пр.

К формам вознаграждения относятся:

  • • денежные выплаты;
  • • акции;
  • • опционы на акции.

Они позволяют объединять интересы собственников и менеджеров, способствуют повышению статуса, поскольку акциями награждаются не все; удержанию наиболее ценных сотрудников. Но опционы могут стимулировать авантюрные решения, фальсификацию отчетности, их стоимость трудно точно определить;

  • • поощрения;
  • • страховки;
  • • пенсионные схемы;
  • • предоставление со скидкой товаров и услуг, производимых компанией.

Адекватная система вознаграждения создаст основу для повышения мотивации директоров.

Функциями комитета по стратегическому планированию и инвестициям, который содействует повышению эффективности деятельности компании в долгосрочном периоде, являются:

  • • определение стратегических целей, задач и приоритетных направлений предстоящей работы;
  • • разработка основ стратегии и рекомендаций по ее реализации и корректировке;
  • • руководство процессом бизнес-планирования;
  • • оценка эффективности деятельности корпорации в долгосрочной перспективе;
  • • выработка рекомендаций по структуре капитала, слияниям и поглощениям.

Могут создаваться и другие комитеты, например, по управлению рисками (для изучения рисков деятельности компании и разработки схемы управления ими), по разрешению конфликтов и пр.

 
< Пред   СОДЕРЖАНИЕ     След >