КОРПОРАТИВНЫЕ ОТНОШЕНИЯ И КОРПОРАТИВНЫЙ КОНТРОЛЬ

УЧАСТНИКИ КОРПОРАТИВНЫХ ОТНОШЕНИЙ

Участниками корпоративных отношений являются сама компания и различные субъекты:

  • • связанные с ее деятельностью;
  • • оказывающие непосредственное или опосредованное влияние на нее либо в той или иной степени от нее зависимые.

Речь идет об индивидуальных (физические лица, производственные и коммерческие структуры) и институциональных (пенсионные и инвестиционные фонды, страховые компании, банки) акционерах, подразделениях самой корпорации (дочерних и зависимых) и органах управления ими (советы директоров); заинтересованных лицах (стейкхолдерах), персонале и высших менеджерах.

С точки зрения величины принадлежащего пакета ценных бумаг акционеры (инвесторы) делятся на мелких и крупных. К мелким относятся обычно неконсолидированные собственники — физические лица, обладающие небольшой долей акций (в России до 1% совокупного выпуска), не оказывающие поэтому реального влияния на принимаемые решения.

Чем больше мелких, неконсолидированных акционеров, тем сильнее ориентация корпорации на краткосрочные цели, менее устойчива ее структура, чаще происходит передел собственности.

Крупными консолидированными владельцами пакетов акций могут быть физические лица, институциональные инвесторы, крупные частные корпорации, государство. Чем больше доля последних, тем более в деятельности корпорации будут выражены долговременные цели.

Виды консолидированных инвесторов:

  • 1) владельцы контрольного пакета (50% + 1 акция) имеют исключительное право на управление корпорацией (доминирующий контроль). Но в российских условиях даже 50% + 1 акция может оказаться недостаточным, если речь не идет о представителях администрации;
  • 2) консолидированное блокирующее меньшинство, владеющее 25% акций, что не позволяет образовать квалифицированного большинства, необходимого для принятия решений.

В совокупности эти группы обладают полным контролем над корпорацией, поскольку нет блокирующего меньшинства.

Акционеры, стремящиеся к участию в формировании ее политики и определении судьбы, являются стратегическими инвесторами; если же их цель состоит в получении стабильного дохода — портфельными.

Стратегические инвесторы заинтересованы в оптимизации величины долгосрочных денежных поступлений и не стремятся к краткосрочной выгоде, поэтому плотно контролируют компанию и ее управляющих, но легко могут и вступить в сговор с последними с целью обращения активов в свою пользу против интересов фирмы.

Портфельными инвесторами могут быть спекулянты или рантье, стремящиеся либо к сбережению своих средств (через долговременные вложения), либо получению прибыли при игре на разнице цен (арбитраж).

Акционеры, владеющие значительными долями акций корпорации, называются мажоритарными (мажоритариями), а небольшими — миноритарными (миноритариями).

Но высокая доля тех или иных лиц в уставном капитале далеко не всегда обеспечивает им возможность контроля, поскольку он во многом имеет в основе владение корпоративной информацией.

В случае преобладания мажоритарных акционеров капитал считается концентрированным, а в противном случае — распыленным.

Рядовые работники (члены трудового коллектива), как правило, являются миноритариями, не оказывающими поодиночке сколько-нибудь существенного влияния на корпоративные отношения, однако в целом (особенно при доминировании) они могут направить деятельность компании в нежелательное русло. В частности, речь идет о сохранении нерациональной занятости и убыточной инфраструктуры; ориентации на невысокую прибыль, делающей фирму непривлекательной для внешних инвесторов; стремлении к опережающему росту заработной платы; о недостаточном реинвестировании прибыли; об ориентации на краткосрочные цели. Менеджеры же могут иметь достаточно крупные пакеты акций, т.е. быть мажоритариями, оказывающими влияние на корпорацию благодаря не только занимаемой должности, но и обладанию значительной собственностью.

В зависимости от того, участвуют акционеры или нет в организации производства и управлении фирмой, их можно разделить на аутсайдеров и инсайдеров.

Аутсайдеры (англ, outsider) — внешние инвесторы, ни в какой форме не участвующие в деятельности фирмы, слабо осведомленные о том, что в ней происходит.

Инсайдеры (англ, insider) — лица, имеющие доступ к внутренней нераскрытой публично информации корпорации в силу своего служебного положения, договора, собственности на акции, выполнения государственных контрольных функций или иной профессиональной деятельности, а также родственных и иных связей, и в результате получающие преимущество перед другими акционерами (например, они способны предвидеть изменения курса ее ценных бумаг).

Инсайдеры могут быть первичными (непосредственными, поддерживающими прямую связь с корпорацией) и вторичными (получающими необходимую информацию от первичных).

По российскому законодательству к инсайдерам относятся: члены органов управления эмитента или профессионального участника рынка ценных бумаг, связанного с этим эмитентом договором; физические лица — профессиональные участники рынка ценных бумаг; аудиторы эмитента или указанных профессиональных участников; служащие государственных органов, имеющие в силу контрольных, надзорных и иных полномочий доступ к служебной информации. Эти лица не имеют права разглашать служебную информацию либо использовать ее для заключения сделок.

Аутсайдеры и инсайдеры могут быть как мажоритариями, так и миноритариями, что зависит от исторических традиций страны, принятой модели корпоративного управления и пр. Так, в США миноритариями, как правило, являются внутренние акционеры, а в России — внешние.

Для уравнивания возможностей этих категорий лиц законодательством вводятся такие инструменты, как общие собрания акционеров, раскрытие информации. В результате аутсайдеры получают возможность непосредственного мониторинга деятельности корпорации, а также участия в принятии управленческих решений, касающихся ее судьбы.

Изменение правовых отношений без учета экономических вызвало к жизни в России уникальную фигуру экономического субъекта, получившую название «менеджер-собственник».

К стейкхолдерам (,stakeholders) можно отнести, прежде всего, владельцев облигаций, эмитированных корпорацией, и кредиторов. Во многих случаях отношения с ними более важны для руководителей корпорации, чем отношения с собственниками.

Другую группу стейкхолдеров образуют предпринимательские структуры, организации, учреждения, граждане, имеющие отношение к корпорации — поставщики, потребители, клиенты, которые хотят получить качественные товары и услуги по приемлемым ценам, и наладить долгосрочные взаимовыгодные партнерские отношения.

К третьей группе стейкхолдеров можно причислить государство и его органы в центре и на местах. В стратегическом плане государство ожидает от корпорации помощи в решении проблем международного и общенационального масштаба (например, в деле развития конкурентоспособных отраслей и территорий, решения социальных проблем). Текущие его интересы сводятся к получению налоговых поступлений, доходов от собственности и т.д.

Четвертой группой стейкхолдеров можно считать местное население, на которое корпорации оказывают наибольшее воздействие в процессе производства. Оно ждет помощи в решении местных проблем: улучшения образования, транспортного обслуживания, условий для отдыха, системы здравоохранения, охраны окружающей среды.

Интересы перечисленных субъектов могут не совпадать.

Работники обычно заинтересованы в повышении оплаты и снижении интенсивности труда (путем создания видимости работы, торможения внедрения ее новых методов), получении бонусов и гарантий.

Мажоритарные акционеры, как правило, в качестве приоритетных рассматривают задачи расширения и обновления производственного аппарата, для чего необходимо реинвестировать значительную часть доходов в ущерб текущим дивидендам. А вот акционеры, такого пакета не имеющие и уж тем более владеющие единичными акциями, скорее предпочтут получить дивиденды.

Управленцы в краткосрочном плане для создания благоприятного впечатления у собственников готовы к погоне за сиюминутными финансовыми показателями. Желая сохранить свои должности (а следовательно, и вознаграждение), они могут искажать даже предоставляемую совету директоров стратегически важную информацию. В долговременном же плане они заинтересованы в росте корпорации, повышении престижа, от которых зависит их собственное положение (слава, почет, привилегии, увеличение оклада, а при наличии крупного пакета акций — дивидендов). В то же время, если рост может привести к неблагоприятному изменению расстановки сил, он будет ими всячески тормозиться.

В настоящее время в большинстве корпораций высшие управляющие имеют возможность распоряжаться прибылью, руководствуясь главным образом личными интересами, а не интересами акционеров и фирмы в целом. Причем в России бесконтрольность управляющих приобрела такие размеры, что они практически возомнили себя собственниками.

Сегодня в России в целом снижается и изменяется роль различных категорий стейкхолдеров, в частности, банков и поставщиков, поскольку наиболее значимые для того или иного бизнеса контрагенты, как правило, уже входят в состав единой интегрированной бизнес-группы. Ослабевают, но по-прежнему остаются достаточно прочными позиции органов исполнительной власти регионального и местного уровней, однако формы их взаимоотношения с бизнесом меняются — происходит переход от административного давления к поиску компромиссов и взаимовыгодных договоренностей. Существенно снижается роль трудовых коллективов.

Среди участников корпоративных отношений, кроме того, выделяются аффилированные лица (англ, affiliated persons) — субъекты, способные в силу особого положения оказывать влияние (вплоть до полного контроля) на деятельность корпорации в своих интересах. В России в состав аффилированных лиц включаются:

  • • члены совета директоров или иного коллегиального органа управления, члены коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа (директор, президент и др.);
  • • лица, принадлежащие к той же группе, к которой относится данный хозяйствующий субъект;
  • • лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20% общего количества голосов, приходящихся на акции (вклады, доли), составляющие уставный (складочный) капитал данного субъекта;
  • • члены совета директоров или иного коллегиального органа управления, члены коллегиального исполнительного органа ФПГ, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа;
  • • физические лица, состоящие в близких родственных или брачных отношениях.
 
< Пред   СОДЕРЖАНИЕ     След >