ОСНОВНЫЕ РАЗНОВИДНОСТИ ИНТЕГРИРОВАННЫХ КОРПОРАТИВНЫХ СТРУКТУР

ХОЛДИНГИ

Холдинг представляет собой специфическую форму интеграции вертикального типа, предполагающую объединение нескольких компаний под контролем материнской фирмы, где та имеет возможность определять их решения на основе обладания контрольным пакетом их акций или договора.

Определяющим признаком холдинга является именно контроль головной (основной, материнской) компании по отношению к дочерней, позволяющий оказывать решающее влияние на ее руководство.

В то же время объединения коммерческих организаций в виде основного и дочернего общества (товарищества) могут быть основаны на договоре или любой другой причине.

Сегодня термин «холдинг» используется в трех значениях:

  • • тип финансового института;
  • • управляющая компания (более корректно в данном случае говорить «холдинговая компания») как специфическое руководящее ядро, центр принятия стратегических решений;
  • • система организации крупного бизнеса, которая, в отличие от головной (холдинговой) компании, юридическим лицом не является.

Поскольку холдинг — это совокупность юридических лиц, совместно реализующих общие цели и интересы, объектом корпоративного управления в данном случае становятся не отдельные структуры, входящие в него, а отношения по поводу эффективной организации и координации их деятельности, контактов между собой и внешней средой. Поэтому организация корпоративного управления и контроля в холдинге как интегрированной системе всегда более сложная, чем в моноструктурах. Центральным здесь становится вопрос об оптимальной автономности каждого подразделения.

Для холдинговых объединений, помимо классической проблемы достижения баланса интересов акционеров, менеджеров и стейкхолдеров, часто стоит задача обеспечения эффективного внутреннего управления взаимодействием нескольких уровней корпоративной иерархии: общего собрания акционеров, совета директоров, исполнительных органов материнском и многочисленных и разношерстных дочерних и внучатых компаний.

Впервые в российском законодательстве понятие холдинга появилось во «Временном положении о холдинговых компаниях, создаваемых при преобразовании государственных предприятий в акционерные общества», утвержденное Указом Президента Российской Федерации от 16 ноября 1992 г. № 1392 «О мерах по реализации промышленной политики при приватизации государственных предприятий». Крупнейшими российскими холдингами являются: «ЛУКОЙЛ», «Газпром», «Связьинвест», «Транснефть» и т.п.

Вошедшие в холдинг предприятия гораздо более конкурентоспособны по сравнению с самостоятельными компаниями, ибо возросшая в результате этого их хозяйственная активность приводит к увеличению объемов производства, стабилизации финансового положения и возможности проводить маркетинговые мероприятия, внедрять новые технологии и продукты.

В холдинге обеспечивается:

  • • определенная степень независимости подразделений при решении тактических задач, согласованных со стратегическими целями объединения;
  • • возможность стратегического управления предприятиями на основе их производственного, маркетингового и финансового единства;
  • • благоприятные условия для привлечения средств в развитие перспективных направлений бизнеса;
  • • разделение управленческих функций на тактические и стратегические.

В теории выделяют два «крайних» типа холдингов:

  • а) финансовые, состоящие из самостоятельных бизнес-единиц, слабо связанных с управляющей компанией, которая осуществляет лишь контроль над уровнем прибыли и финансовыми потоками;
  • б) отраслевые (например, агропромышленные или металлургические), обычно развивающие только одно направление бизнеса и имеющие несколько продуктовых либо территориальных подразделений, управление в которых, как правило, централизовано. Между двумя этими «полюсами» находятся холдинги, состоящие

из смести в разной пропорции элементов тех и других.

С организационной точки зрения выделяют:

  • • мягкий (традиционный) холдинг, предполагающий, что материнская компания владеет акциями дочерних при сохранении ими полной юридической самостоятельности;
  • • гибкий (имеет место переход к единой акции с преобразованием дочерних компаний в ООО);
  • • жесткий (акции дочерних компаний обмениваются на акции материнской, и они перестают существовать как юридические лица);
  • • перекрестный, или кросс-холдинг (дочерние компании обмениваются акциями);
  • • распределенный (роль материнской компании выполняют несколько фирм, объединенных принадлежностью или аффилированностью одному или группе совместно действующих физических лиц);
  • • круговой, или циркулярный (дочерние фирмы владеют акциями материнской компании).

В ст. 144 Закона о компаниях Великобритании холдинг определяется следующим образом: «Одна компания (А) является дочерней компанией другой компании (Б), являющейся по отношению к ней холдингом, если выполнено хотя бы одно из следующих четырех условий:

  • 1) Б обладает большинством голосов в А;
  • 2) Б является участником А и имеет право назначать и увольнять большинство из членов совета директоров компании А;
  • 3) Б является участником А и осуществляет в соответствии с соглашением с акционерами или участниками компании А контроль над большинством голосов в А;
  • 4) А является дочерней компанией какой-либо компании, которая в свою очередь является дочерней компанией компании Б».

Система корпоративного управления в холдинге включает три

подсистемы:

  • • производственно-технологическую, в которой взаимосвязаны добывающие, перерабатывающие и распределяющие подразделения;
  • • маркетингово-сбытовую, обеспечивающую непрерывное движение продукции к потребителям, формирующую рыночные задания производству и наиболее выгодным путем реализующую заказанную продукцию на рынках;
  • • инвестиционно-финансовую, обеспечивающую постоянную достаточную аккумуляцию внутренних и внешних ресурсов и их оптимальное перераспределение.

Холдинговое объединение состоит:

1) из головной структуры (производственного предприятия, банка, специальной управляющей компании), которая осуществляет руководство остальными на основе участия в их капитале или договора. Такая структура может быть финансовой (чистой), выполняющей исключительно контрольно-управленческие функции, или смешанной (оперативной), занимающейся также производственно-хозяйственной деятельностью.

В России в роли головной структуры могут выступать:

• один из участников объединения (например, в ОКБ «Сухой»),

Но совмещать функции производственной и управляющей компании бывает трудно, ибо у нее может возникнуть соблазн безоговорочно подчинить себе остальных, переносить на них свои риски;

  • • специальная фирма, занимающаяся только управлением активами объединения. Это особенно целесообразно при наличии значительного числа небольших субъектов (например, «Аэрокосмическое оборудование»);
  • 2) филиалов и отделений, не имеющих статуса юридического лица;
  • 3) дочерних фирм — юридических лиц, у которых головная структура владеет контрольным пакетом акций. Статусы дочерних фирм определяются внутренними регламентами материнской компании;
  • 4) зависимых фирм, вложения в которые ниже уровня контрольного пакета, но достаточны для влияния на них по ряду направлений;
  • 5) компаний, вложения в которые носят портфельный характер, не дающий права управления.

Холдинг может быть создан путем вычленения организационной структуры с последующей передачей ей контрольных пакетов акций уже существующих фирм либо путем формирования самой холдинговой компанией системы дочерних структур.

Целями создания холдинговой компании на базе единой коммерческой организации являются:

  • • обособление отдельных видов деятельности для повышения их эффективности за счет создания условий для большей маневренности, оперативности принятия производственно-хозяйственных решений; ответственности за результаты;
  • • учреждение новых хозяйствующих субъектов, не обремененных имеющимися у организации долгами;
  • • индивидуализация налоговой и гражданско-правовой ответственности;
  • • ослабление возможного конфликта интересов акционеров, имеющих конкурирующие по размеру и влиянию пакеты акций, вследствие того что каждый из них может стать владельцем контрольного пакета акций во вновь организованной структуре. Могут быть созданы промежуточные холдинги (субхолдинги),

решающие строго определенные задачи (патентный, лицензионный, инвестиционный и пр.). Они концентрируют ресурсы и интеллектуальный потенциал на конкретных направлениях деятельности корпоративного объединения. Например, холдинг «Севкабель» специализировал каждое подразделение на отдельном виде кабеля.

Холдинг является диверсифицированным, если дочерние компании не имеют между собой функциональных или технологических связей, относятся к разным сферам экономики. Так, в черной металлургии России 80% активов находится в руках диверсифицированных холдингов типа «Северсталь».

Типичный диверсифицированный холдинг — «Газпром», интересы которого простираются от металлургии и химии до шинной промышленности и СМИ. Он приобретает электростанции, владеет Оскольским электрометаллургическим комбинатом и Лебедянским ГОК, Тобольским нефтехимическим комбинатом, Сургутским и Пермским ГПЗ и пр.

В промышленный холдинг могут быть включены различного рода финансовые структуры, представленные банками, инвестиционными фондами, финансовыми, страховыми, трастовыми компаниями, депозитно-клиринговыми центрами и пр. Однако они выполняют в основном обслуживающие функции и в первую очередь заинтересованы в эффективном использовании собственных финансовых ресурсов, а не в развитии ИКС в целом.

Помимо промышленных, можно выделить два вида банковских холдингов — портфельные и инвестиционные. Первые владеют акциями и контролируют деятельность других банков или компаний, вторые, помимо перечисленных функций, осуществляют управление портфелем их ценных бумаг.

Целями создания холдингов являются:

  • • интеграция участников, снижающая затраты на исследования, разработки, производство и реализацию продукции, хозяйственные риски и пр.;
  • • расширение масштабов деятельности путем увеличения числа подконтрольных компаний;
  • • экономия налоговых выплат за счет проведения внутрифирменных торговых и финансовых операций;
  • • стабилизация производственных связей, кооперация с поставщиками;
  • • развитие перспективных направлений деятельности;
  • • вторжение на зарубежные рынки;
  • • привлечение капитала при сохранении контроля и пр.

Головная структура холдинга (холдинг-компания) осуществляет:

  • 1) выработку политики и стратегии объединения (развитие интеграционных связей, приобретений, обеспечение конкурентоспособности на мировом, национальном рынках, диверсификация инвестиционного портфеля и пр.);
  • 2) координацию производственной деятельности, создание технологических цепочек, устранение дублирования и пр.;
  • 3) определение основных принципов финансового, производственного, экономического планирования, социальной политики, регулирование финансовых потоков участников холдинга;
  • 4) разработку, утверждение и контроль инвестиционных программ;
  • 5) организационное проектирование, создание корпоративной структуры и механизмов управления, определение степени автономии дочерних обществ;
  • 6) утверждение единой системы внутренних технико-технологических и трудовых нормативов, направлений расходования средств, контроль их соблюдения;
  • 7) организацию экономической безопасности, сохранения коммерческой тайны и иной конфиденциальной информации о деятельности холдинга и каждого из его участников;
  • 8) поиск источников финансирования и кредитования крупных проектов;
  • 9) формирование общей системы учета и контроля, определение основополагающих принципов учетной политики для всех предприятий, входящих в состав холдинга, методическое руководство бухгалтерским учетом, утверждение форм отчетности, контроль состояния первичного бухгалтерского учета в дочерних структурах;
  • 10) обеспечение акционеров информацией, мониторинг системы управления качеством, экологический и трудовой контроль;
  • 11) разработку кадровой политики, управление системой мотивации, организацию кадровой работы, обучения, повышения квалификации персонала;
  • 12) защиту прав и интересов участников холдинга, акционеров и персонала;
  • 13) эмиссию ценных бумаг всех участников холдинга;
  • 14) определение основных направлений использования прибыли;
  • 15) внутреннее трансфертное ценообразование;
  • 16) подготовку и проведение общих собраний акционеров и советов директоров (наблюдательных советов) компаний, входящих в состав холдинга, контроль исполнения их решений, обеспечение ведения и хранения реестра акционеров и пр.

В холдинговой компании также сосредоточены функции управления НИОКР, маркетингом, мониторинга обеспечения дочерних обществ материальными ресурсами, качества, состояния охраны труда и окружающей среды, поиска новых поставщиков и рынков сбыта.

Степень их централизации зависит от специфики конкретного холдинга, условий ведения бизнеса отдельными хозяйственными обществами, в том числе от их территориальной удаленности от головной структуры, профиля деятельности и функциональных взаимосвязей внутри холдинга.

Недостатками российских холдингов является слабая правовая проработка вопросов взаимодействия входящих предприятий, отсутствие согласованности производственной деятельности, оптимизации загрузки мощностей и снижения издержек и пр.

 
< Пред   СОДЕРЖАНИЕ     След >