Меню
Главная
Авторизация/Регистрация
 
Главная arrow Экономика arrow Корпоративное управление

КОРПОРАТИВНЫЕ ТРАНСФОРМАЦИИ

ОСНОВНЫЕ ВИДЫ КОРПОРАТИВНЫХ ТРАНСФОРМАЦИЙ

Однажды созданная корпорация в течение своего существования может претерпевать различные структурные и организационноправовые трансформации, которые могут быть добровольными (по решению акционеров) или принудительными (например, по решению суда) и формально завершаются (кроме случая присоединения) государственной регистрацией вновь возникших юридических лиц. В результате происходят постоянные изменения ее бизнес-портфеля. Существуют следующие разновидности трансформаций.

  • 1. Соединение с целью укрупнения корпорации, централизации и концентрации капитала, осуществляемое как:
    • • слияние (исходные компании прекращают свою деятельность, ликвидируются, передавая права и обязанности вновь создаваемой);

Если слияния могут привести к образованию монополий, государство принимает меры (но не обязательно принудительные) по их недопущению. Так, блокирование слияний в США было оформлено не как прямой запрет, а как набор условий, касавшихся продажи некоторых направлений бизнеса и призванных учесть интересы государства.

• присоединение (все компании, кроме одной, прекращают свою деятельность и передают той свои права и обязанности).

Мотивы слияний и присоединений могут быть наступательными, оборонительными и спекулятивными. Так, «Альфа-групп» купила кондитерскую фабрику «Большевик» за 1 млн долл., а через два года перепродала за 30 млн французской компании «Данон».

Если инициатором присоединения выступает поглощаемая компания, она надеется выгодно продать свои акции, поскольку она меньше, и для поглощающей компании возможная уступка не столь обременительна.

Россию отличает высокая доля слияний и поглощений в горнодобывающей промышленности и низкая — во всех остальных отраслях, особенно телекоммуникации, финансов и пр.

2. Объединение корпораций (business combinations) — добровольное соединение двух самостоятельных субъектов, от которого должны выиграть все стороны, в новую единицу. Оно может осуществляться на паритетных условиях («пятьдесят на пятьдесят»), однако «модель равенства» является самым трудным вариантом интеграции.

Объединение корпораций может осуществляться путем:

  • • создания контролирующего их холдинга, в рамках которого они сохраняют свой статус;
  • • передачи пакета акций одного участника другому с сохранением первого;
  • • покупки одним участником нетто-активов или акций другого с его ликвидацией, что по своей экономической сущности отличается от слияния;

Покупка (acquisition) — это такое объединение компаний, при котором одна из них, называемая покупателем, получает контроль над нетто-активами и производственной деятельности другой, покупаемой в обмен на передачу активов, принятие обязательств или выпуск акций.

• слияния (либо активы и обязательства одной корпорации передаются другой, а сама она ликвидируется, либо активы и обязательства обеих корпораций передаются новой, а обе они ликвидируются).

Слияние (объединение) долей капитала (uniting of interests) — это такое объединение, при котором акционеры новой компаний осуществляют контроль над всеми или почти всеми общими нетто-активами и производственной деятельностью, и ни одна из сторон не может быть определена как приобретающая.

Препятствиями на пути объединения являются:

  • • отсутствие надлежащего правового поля, ограниченность законодательных рамок, государственного контроля и регулирования;
  • • значительные финансовые затраты;
  • • несоответствие субъектов (организационно-правовое, технологическое и пр.);
  • • личные амбиции руководителей объединяемых структур, претензии со стороны заинтересованных лиц, в том числе региональных элит;
  • • неразвитость фондового рынка;
  • • ожидание государственных дотаций;
  • • психологическая несамостоятельность руководства, некомпетентность менеджеров;
  • • неблагоприятный инвестиционный климат.
  • 3. Рекомбинация — создание совместных предприятий.
  • 4. Преобразование (субъект прекращает свою деятельность и ликвидируется с передачей прав и обязанностей новому).
  • 5. Деление, разновидностями которого являются:
    • • разделение (субъект прекращает деятельность с передачей прав и обязанностей нескольким вновь создаваемым);
    • • выделение — создание одного или нескольких новых субъектов с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого без

прекращения его существования. Важнейшими принципами, которые должны быть при этом соблюдены, являются: всеобщность, равенство и добровольность участия в конвертации акций.

  • 6. Разъединение (субъекты выходят из объединения, а то ликвидируется).
  • 7. Учреждение новых компаний на имущественной основе существующих путем внесения теми в качестве вклада в уставный капитал дочерних обществ части принадлежащего имущества. Обычно материнская структура получает либо все акции (доли участия) в уставном капитале дочерних, либо их контрольный пакет, что дает возможность сохранить контроль над ним.
  • 8. Ликвидация. Прекращение прав и обязанностей. Корпорация может быть ликвидирована добровольно, по решению суда и пр. без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В случае добровольной ликвидации совет директоров (наблюдательный совет] ликвидируемой корпорации выносит вопрос об этом и назначении ликвидационной комиссии на рассмотрение общего собрания, которое и принимает соответствующие решения. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами корпорации. В случае, когда ее акционером является государство или муниципальное образование, в состав комиссии включается представитель соответствующего органа.

Формирование имущества корпораций, создаваемых в результате трансформаций, осуществляется только за счет ресурсов реорганизуемых субъектов.

Все перечисленные действия облегчают процессы горизонтальной и вертикальной интеграции, диверсификации, специализации, расширения бизнеса, создания партнерств.

Трансформироваться может также организационно-правовая форма корпорации, например, акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных законодательством, а также (по единогласному решению всех акционеров) в некоммерческое партнерство.

Для этого его совет директоров (наблюдательный совет) выносит на решение общего собрания вопрос о необходимости, порядке и об условиях осуществления преобразования, обмена акций на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива.

При преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного в соответствии с передаточным актом.

 
Если Вы заметили ошибку в тексте выделите слово и нажмите Shift + Enter
< Пред   СОДЕРЖАНИЕ   След >
 

Популярные страницы