Стратегическая ответственность совета директоров: введение в проблему
Сегодня корпоративное управление переживает этап глубокого переосмысления. Отношения между менеджерами и собственниками, профессионализм и независимость советов директоров, корпоративное гражданство и социальная ответственность бизнеса и целый ряд других вопросов находятся в поле зрения исследователей и в центре общественной дискуссии. В этих условиях целесообразно взглянуть на корпорацию не только с точки зрения устоявшихся академических предметных границ, но и с точки зрения более широких концепций, относящихся к развитию компании в целом. Концепция жизненного цикла организации рассматривается как перспективный формат анализа решений компании, позволяющий объединять смежные научные области для целей ее изучения. Такой междисциплинарный срез, безусловно, необходим для анализа проблематики моделирования стоимости компании, деятельности совета директоров и влияния механизмов корпоративного контроля и корпоративного управления на решения, принимаемые в компании, и эффективность исполнения стратегий.
Корпоративное управление и деятельность совета директоров в контексте жизненного цикла организации
Концепция жизненного цикла организации (ЖЦО) в течение многих лет привлекает внимание специалистов и используется как базовая модель для анализа разнообразных процессов в компании. Жизненный цикл рассматривается как последовательная и упорядоченная смена «уникальной конфигурации переменных, связанных с организационным контекстом и структурой» [Hanks, 1993, р. 7]. Конфигурации переменных характеризуют внутреннюю среду в организации, сценарии ее развития и поэтому важны для понимания тенденций и скоростей ее движения к поставленным целям, оценивания ее решений и получаемых результатов. Наиболее активно концепция ЖЦО используется в исследованиях организационного развития, в управлении организационными изменениями, в стратегическом менеджменте и в управлении инновациями. Однако, на наш взгляд, данная концепция продуктивна и для анализа процессов становления системы корпоративного управления и механизмов работы советов директоров в компании, а также современного финансового анализа фирмы как части разработки ее стратегических альтернатив. Почему концепция ЖЦО должна быть вовлечена в анализ процессов корпоративного управления? Какой вклад в понимание его ключевых задач и механизмов она способна внести?
К настоящему времени сложились разнообразные трактовки ЖЦО, различающиеся взглядами на количество стадий в цикле, пониманием границ самих стадий и набора их ключевых характеристик[1]. Как следует из концепции, траектория развития компании проходит через несколько критических точек, и на каждой стадии ЖЦО имеются свои наборы инструментов разрешения кризисных ситуаций [Адизес, 2007]. Каким образом эти критические точки связаны с процессами становления и развития механизмов корпоративного управления? Обобщим принципиальные положения, в соответствии с которыми очерчиваются такие траектории движения компании на примере наиболее известных моделей Л. Грейнера и И. Адизеса, и рассмотрим ключевые задачи корпоративного управления и роль советов директоров по мере движения компании по стадиям ЖЦО.
В соответствии с моделью Л. Грейнера выделяются следующие факторы, влияющие на развитие организации:
- • возраст организации;
- • размер организации;
- • этапы эволюции;
- • этапы революции;
- • темпы роста отрасли.
По мнению Л. Грейнера, развитие организации проходит через пять эволюционных стадий, которые сменяются из-за возникновения специфических кризисов, которые приводят к революционным преобразованиям в организации [Грейнер, 2002]. Последовательность стадий и кризисов показана на рис. 1.1. Кризис лидерства по Л. Грейнеру отражает необходимость рационализации управленческих практик и означает появление факторов торможения развития организации. Без разрешения данного кризиса не возможно эффективное движение вперед. Каждый следующий кризис выполняет такую же роль сигнала о формировании совокупности противоречий в развитии организации и предопределяет необходимые направления изменений.
Источник: [Ивашковская, Константинов, Филонович, 2004, с. 21].
Рис.1.1. Стадии жизненного цикла организации по Л. Грейнеру
Модель Л. Грейнера сфокусирована на вопросах управленческих практик, их революционной смены и последовательной эволюционной трансформации самой системы менеджмента в компании. Данный аспект ЖЦО детально проработан в его модели и составляет ее сильную сторону. Но фокусирование концепции жизненного цикла как таковой именно на практиках менеджмента на самом деле приводит к сужению рамок модели ЖЦО и создает определенные ограничители.
Вторая популярная и широко цитируемая концепция ЖЦО — это модель И. Адизеса. В ней акцент сделан на детализации каждой стадии не только с позиций управленческих технологий, но и корпоративной культуры, и организационного климата. Поэтому она представляется более объемной. Стержнем его модели является положение о том, что развитие организации подобно эволюции живого организма, и поэтому на любой стадии развития у организации имеются болезни роста, похожие на детские инфекционные болезни, и организационные патологии. По И. Адизесу, такие патологии представляют угрозу для организации, так как в отличие от болезней роста с ними организация самостоятельно справиться не может. Модель И. Адизеса представлена на рис. 1.2 .
Источник: [Ивашковская, Константинов, Филонович, 2004].
Рис. 1.2. Модель жизненного цикла организации по И. Адизесу
Конкретный параметр роста, откладываемый на вертикальной оси графика (рис. 1.2), остался не фиксированным в модели и рассматривается как зависимый от отраслевого профиля. Такое понимание параметров жизненного цикла сближает две модели. Однако по мнению И. Адизеса, гибель организации возможна еще до достижения ею расцвета из-за попадания в одну из «ловушек», отмеченных на рис. 1.2. Некоторые расхождения между двумя моделями существуют и в периодизации смены этапов. Начало креативной стадии (первой) в модели Л. Грейнера совпадает со стадией «младенчество» (второй стадией) по И. Адизесу, а завершающая стадия в трактовке первой модели близка по содержанию к стадии расцвета в терминологии второй модели. Тем не менее, объединяя свойства этих моделей, мы получаем, на наш взгляд, продуктивный инструмент для анализа корпоративного управления и роли советов директоров.
Рассмотрим, прежде всего, организационные перестройки, которые влияют на становление корпоративного управления как системы[2]. Первая стадия, которая, в соответствии с терминологией И. Адизеса, может быть названа «выхаживание», начинается с появления бизнес-идеи. Основополагающий процесс этой стадии — трансформация бизнес-идеи в организационное оформление бизнеса. Это может быть бизнес-план или пакет документов по созданию компании. Фактически на этой стадии у предпринимателя формируется видение того, каким образом бизнес-идея может быть трансформирована в способ создания притоков денежных средств в компанию. Это видение дополняется предпринимательской энергией, которая и становится основополагающим стержнем второй стадии — предпринимательского этапа развития компании («младенчество» по И. Адизесу, «креативность» по Л. Грейнеру). На этой стадии предстоит решить задачу формирования модели бизнеса как генератора потока денежных средств в компании. Факторами успеха на этой стадии выступают качества самого предпринимателя: преданность делу, креативность и гибкость. При этом предприниматель, собственник и менеджер часто совмещены в одном лице. Работоспособная модель бизнеса начинает функционировать при переходе к стадии «давай-давай». Именно здесь наступает один из первых переломных моментов в жизни организации. Если предпринимательская энергия к этому моменту уже истощена, то у собственников возникает желание снизить усилия. Однако создание работающей бизнес-модели не означает, что предпринимателю удалось построить вечный двигатель, генерирующий устойчивый поток денежных средств. Полученную бизнес-модель скорее следует считать первичной. Продолжение бизнеса на базе этой первичной эффективной модели наталкивается на нерешенность ряда проблем. Во-первых, обеспечения устойчивости этой бизнес-модели, и, во-вторых, создания механизма воспроизводства предпринимательской энергии, уже инвестированной в компанию.
Создание первичной бизнес-модели одновременно является сигналом о том, что необходимо приступать к построению новой, способной устойчиво работать при более крупном масштабе бизнеса. Это характерная проблема для стадии быстрого роста («давай-давай»). Однако решение этой задачи на прежней основе предпринимательской модели может оказаться не реалистичным. Вместе с ростом бизнеса такие преимущества предпринимательского способа, как динамичность, неформальность процедур принятия решений трансформируются в недостатки. Гибкость и неформальность не позволяют справиться с лавиной проблем выросшего бизнеса, и возникает непредсказуемость и несогласованность действий ключевых игроков. Неформальные механизмы, присущие предпринимательскому способу, перестают работать, так как с ростом бизнеса быстро увеличивается количество необходимых координационных трансакций. Успеть дать все необходимые указания и проконтролировать их исполнение становится невозможным [Walsh, Dewar, 1987]. Перед предпринимателем при переходе ко второй половине стадии «давай-давай» встает дилемма профессионализма, и возникает потребность в формализации управленческих процедур. Сложность бизнеса существенно возросла, поэтому у предпринимателя, наделенного энергией запуска бизнеса, не хватает профессиональных знаний для успешного управления. Общая картина дилеммы профессионализма может быть представлена следующим образом. Предприниматель может наращивать личные знания или привлекать знания внешних профессионалов. Но первая альтернатива потребует инвестировать личное время. При этом предпринимательский по сути бизнес в свою очередь требует непрерывной вовлеченности в процессы. Второй выбор — использование внешних профессиональных знаний — создает свои риски, связанные с необходимостью деления власти и полномочий. Данная ситуация является дилеммой, в которой нет рационального, однозначного критерия выбора.
Дальновидные предприниматели заранее обучают менеджменту членов своей семьи, чтобы в такой момент они стали источником профессиональных знаний, что будет означать развитие бизнеса по семейной линии. Тогда жизненный цикл организации будет связан с циклами в развитии семьи. Альтернативный выбор означает, что необходимо нанять профессионального менеджера. Его основная задача — упорядочить управленческие процессы, формализовать процесс принятия решений, заложить основы для формирования системы планирования. Реализация этих задач противоречит сложившейся предпринимательской культуре ведения бизнеса. Профессиональный менеджер столкнется с ожесточенным сопротивлением предлагаемым изменениям. Формализация управления «убивает» предпринимательский стиль ведения бизнеса, но при этом выстраивает совершенно иной способ. В этих условиях велик соблазн пойти на полумеры: нанять профессионального менеджера, но оставить за собой право корректировать его действия на любой стадии реализации решений.
Ключевые задачи и конфликты, возникающие при попадании компании в точку дилеммы профессионализма в ее ЖЦО, суммированы на рис. 1.3. Профессиональному менеджеру потребуются не только глубокие управленческие знания, но и умение преодолеть предпринимательское сопротивление и конфликт между основателями бизнеса и наемными профессионалами, чтобы выстроить более эффективную систему управления. Будут необходимы и коммуникативные навыки, чтобы сохранить в компании воспроизводство предпринимательской энергии и преодолеть конфликты основателей бизнеса и наемных профессионалов, старых сотрудников и новых наемных профессионалов, сотрудников, ориентированных на предпринимательский стиль ведения дел, и новых, решающих задачу добиться внедрения регламентов и эффективных процедур.
Сложность заключается в том, что если эти задачи не будут решены, то бизнес может быть разрушен или попадет в затяжной кризис. Таким образом, первый существенный выбор в перестройке компании в рамках начальных стадий ЖЦО — это подлинная дилемма, не имеющая единого рационального критерия финального решения. На мой взгляд, в итоге этот выбор определяется критериями успеха, которые формулирует для себя собственник и менеджер. Но понимание успеха у этих двух групп участников существенно различается. С точки зрения собственника успех может измеряться в социальном плане влиянием в обществе, властью над большим числом людей, а в финансовом — ростом потока свободных де-
Рис. 1.3. Переход от предпринимательского подхода к профессиональному
менеджменту
нежных средств, который можно присваивать либо направлять на дополнительные инвестиции, и в конечном счете — стоимостью бизнеса, который придется со временем либо продать, либо передать наследникам. Для профессионального менеджера также нужна известность, влиятельность, власть. Иными словами, в социальном плане его измерители успеха аналогичны. Но к ним надо добавить также контроль над крупным денежным потоком, который не принадлежит менеджеру в отличие от собственника и может рассматриваться им в первую очередь как инструмент влияния, а не присвоения. В ракурсе финансовых целей его интересует рост личных доходов. Эти цели совпадают с целями собственника. Однако различны горизонты, в течение которых успех может быть реализован: у наемного менеджера горизонт краткосрочный, у собственника — долгосрочный. Во-первых, менеджер должен показать результативность на протяжении трех—пяти лет. Он должен уметь эффективно и быстро наращивать результаты, существенные для собственника и измеряемые показателями, принятыми в компании, чтобы стать привлекательным для собственников более крупной компании. Так растет его личная капитализация и монетизация профессиональных качеств, и развивается успех. Во-вторых, он менее привержен конкретной компании по сравнению с собственником. Более того, успешный менеджер всегда очень быстро перерастает компанию, которой руководит.
Сталкиваясь с дилеммой профессионализма, предприниматель чаще всего выбирает промежуточный путь, стремясь балансировать между внешними профессиональными знаниями менеджмента и сохранением за собой управленческой власти и основных функций в принятии решений. Компромисс означает, что профессиональные менеджеры приглашаются, чтобы возглавить функциональные направления, как правило, финансы и маркетинг. Такой промежуточный путь развития компании означает также, что в компании создается правление как коллективный орган управления с коллегиальной ответственностью за результат, в котором предприниматель занимает позицию генерального директора и председателя правления. Данное решение целесообразно, чтобы устранить функциональную разобщенность в управлении. Такая ситуация создает противоречия между знаниями профессиональных менеджеров и предпринимательским опытом собственника компании, но позволяет последнему создать временных выход из дилеммы за счет определенного снижения эффективности управления. Втягивание в такой компромисс не отменяет впоследствии необходимости принятия кардинального решения о передаче роли генерального директора профессиональному менеджеру.
Существенно, что поиск выхода из дилеммы профессионализма и кризиса лидерства предпринимателя связан с возникновением первого типа проблем корпоративного управления, несмотря на факт отсутствия корпорации как формы ведения бизнеса в каждом конкретном случае. Суть данной проблемы заключатся в том, что собственнику нужно научиться контролировать деятельность наемных профессионалов, которым приходится передавать часть своих функций и полномочий. Кризис лидерства создает условия для воспроизводства такого рода проблем корпоративного управления.
Их накопление создает угрозу эффективному развитию компании и требует инструментария для решения. Поэтому возникновение этого организационного кризиса, как показано на рис. 1.4, ведет созданию совета директоров как органа корпоративного управления и коллегиального решения задачи контроля над менеджментом. Чтобы решить задачу выхода из кризиса лидерства, предприниматель на этом этапе ЖЦО вряд ли готов к тому, чтобы не оставить за собой позиции для осуществления контроля над решением данной задачи и всем процессом взаимодействия между создаваемым советом и менеджментом. Такая позиция будет наиболее прочной и выигрышной для предпринимателя, если он займет положение председателя создаваемого совета директоров. Чтобы занять эту позицию, нужно создать совет директоров, и его часто строят на основе уже имеющегося коллективного органа — правления, при этом генеральный директор избирается и контролируется советом. Такая структура обладает рядом недостатков, тем не менее ее создание — это важный шаг в направлении выстраивания корпоративного управления в дополнение к взаимодействиям в менеджменте.
Рассмотренный выше организационный контекст появления устойчивой основы для возникновения корпоративного управления
Масштаб
Адаптация КУ
Рис. 1.4. Становление корпоративного управления в зависимости от стадии ЖЦО
в теоретическом экономическом литературе связывается с агентской проблемой, что оказало существенное влияние на изучение всего спектра проблем корпоративного управления. В классических работах [Berle, Means, 1930], [Jensen, 1993] и [Hart, 1995], лежащих в основе изучения агентской проблемы в течение многих лет, показано, что наемные менеджеры, обладая собственными интересами, могут инициировать действия и решения, противоречащие задаче достижения максимума благосостояния для принципала-собственника. Оппортунизм менеджеров вынуждает собственника выстраивать механизмы противодействия и наблюдения в виде органов корпоративного управления. Трактовка корпоративного управления как совокупности механизмов, направляющих поведение агента, посредством которых инвесторы гарантируют для себя максимизацию результатов, стала распространенным подходом к изучению данного явления благодаря знаковой работе [Schleifer, Vishny, 1997].
В контексте ЖЦО кризис лидерства и дилемма профессионализма разрешаются построением органа корпоративного управления в виде совета директоров. Далее компания переходит к стадии юности, то есть продолжает полосу быстрого роста, на которой основной процесс — это добиться трансформации потока денежных средств, который уже научается зарабатывать компания, в устойчивую рыночную долю. Это требует соответствующей коррекции бизнес-модели компании. Важно подчеркнуть, что такая задача должна решаться в условиях динамичного рынка. Бывают редкие исключения, когда компания на этой стадии растет в условиях стабильного рынка, но в большинстве случаев это рост, происходящий на быстро растущем рынке. Успешный рост на этой стадии ведет к дилемме собственника, или дилемме инсайдерского контроля. Необходимость достижения баланса темпа роста и одновременно контроля над компанией составляет почву для возникновения такой дилеммы.
Компании требуются значительные ресурсы для финансирования роста. Чтобы не потерять рыночную долю, компания должна расти с темпом выше темпа роста рынка. При фиксированной доходности в отрасли собственных финансовых ресурсов станет недостаточно, а возможности привлечения заемного капитала ограничены. Это объясняется двумя разным группами причин. Во-первых, ограничения на привлечение заемного капитала связаны с финансовыми рисками или рисками неплатежа. Привлечение кредитных ресурсов возможно, если обеспечение кредита выглядит убедительно, и финансовые пропорции компании, показывающие покрытие периодических процентных выплат и обслуживание выплат по основной части долга потоком свободных денежных средств, находятся на уровне требований определенных типов банков. Растущая компания на этой стадии ЖЦО не всегда легко вписывается в такие пропорции. Поэтому вполне распространены ситуации, когда привлечение кредитных ресурсов в компании на стадии юности наталкивается на серьезные ограничения. Но даже если ограничения на кредитные вливания для конкретной компании не существуют в силу убедительных финансовых пропорций, необходимо учитывать вторую причину — структуру капитала. Структура капитала как соотношение заемного и собственного капиталов, выражающее способ финансирования долгосрочного развития компании, — это существенный стратегический параметр компании, по которому важно достигать оптимума. Если он не достигнут, у компании складываются более высокие затраты на капитал, чем могли бы быть. Следовательно, такая структура капитала задает для компании повышенную высоту планки требований к доходности капитала, поскольку он должен приносить доходность по крайней мере не ниже ставки затрат на капитал. Более подробно стратегическая природа этого параметра и его роль рассматриваются в главе 2.
Таким образом, дилемма собственника выдвигает перед предпринимателем альтернативы. Первый выбор — финансировать рост с нужным темпом, учитывая ограничения заемного капитала, привлекая для подпитки роста капитал в форме собственного капитала путем эмиссии дополнительных долей или акций. Этот выбор снижает власть предпринимателя-собственника над бизнесом. Второй выбор — оставаться единовластным собственником, пожертвовав нужным темпом роста. Снижение темпа роста будет вести к снижению доли на рынке, торможению развития компании и потере эффективности. Возможный сценарий — вынужденный уход на обслуживание специализированных сегментов, не представляющих интереса для более крупного бизнеса.
Выбор первого пути потребует трансформации компании в акционерное общество открытого или закрытого типа. Как показано на рис. 1.4, возникает второй тип проблем корпоративного управления. Они связаны с выстраиванием действенных механизмов взаимодействия с другими акционерами. Чтобы сохранить власть над бизнесом, предприниматель-собственник будет стремиться оставить у себя контрольный пакет и установить рамки для развития компании в формате высоко концентрированной собственности. При таком варианте консервируется незрелость органов корпоративного управления. Формат высококонцентрированной собственности превращается в предпосылку для сведения роли совета директоров к формальному атрибуту корпоративного управления, когда совет лишь утверждает решения контролирующего бизнес предпринимателя-акционера. Обычно в этих условиях формируется и проблема соблюдения прав мелких акционеров как самостоятельный предмет деятельности совета директоров. Наличие конфликта с мелкими акционерами как следствия незрелой структуры корпоративного управления на данной стадии ЖЦО пополняет перечень факторов ее инвестиционных рисков. Необходимо также учитывать, что дополнительные существенные риски незрелых акционерных компаний связаны с потенциальным возникновением ситуации недееспособности контролирующего акционера и необходимостью передачи его доли. Его доля может быть разделена в соответствии с принципами наследования. Таким образом, сконцентрированная собственность и связанная с ней незрелость корпоративного управления рождают серьезные проблемы. В области менеджмента это проблема сохранения работоспособности бизнес-модели для случаев выхода предпринимателя-собственника из бизнеса. Если работоспособность бизнес-модели не сохраняется, то продать такой бизнес невозможно. Он не имеет самостоятельной ценности без предпринимателя-собственника. В свою очередь в области незрелого корпоративного управления создается проблема способности совета директоров в условиях концентрации власти за предпринимателем выполнять свои функции для укрепления компании.
В процессе прохождения стадии юности, как показано на рис. 1.4., формируется и третья дилемма — это дилемма инвестора. Предприниматель-собственник должен еще раз существенно трансформировать свои цели. Как правило, к стадии юности он уже обладает значительным капиталом, поэтому возникает задача диверсификации рисков вложений накопленного капитала за счет продажи части акций. Происходит трансформация предприни-мателя-собственника, действовавшего на рынках товаров и услуг, в предпринимателя-инвестора, действующего на рынке капитала. Результатом такой трансформации может быть отказ от доминирующего контроля над собственной компанией и переход в ее «рядовые» акционеры. Именно в этот момент предприниматель-собственник будет действительно заинтересован в создании действительно эффективного совета директоров, работоспособной системы корпоративного управления, с помощью которой можно контролировать действия менеджмента и добиваться роста стоимости компании.
Обычно считается, что компания начинает создавать эффективную систему корпоративного управления, когда она нуждается в привлечении инвестиций для развития бизнеса. Однако это, на мой взгляд, недостаточная причина. Анализ формирующихся на нескольких стадиях роста дилемм показывает, что последовательное возникновение этих дилемм создает необходимые условия для появления процессов корпоративного управления и потребность в их постепенном укреплении. Рассмотренные выше дилеммы показывают, что важнейшим условием формирования эффективной системы корпоративного управления и эффективных советов директоров является необходимость диверсификации риска для самого предпринимателя-собственника. Одна из таких ситуаций — это, на наш взгляд, втягивание компании в состояние, называемое дилеммой инвестора, что заставляет его рассматривать компанию как всего лишь один из финансовых инструментов для вложения собственного капитала.
К стадии расцвета (по И. Адизесу) компания должна отойти от сохранения высокой концентрации собственности в руках ее основателя. Зрелой компании следует снять риски зависимости от власти ее создателя-собственника. Для достижения большей гибкости компания полностью переходит под контроль профессионального менеджмента и совета директоров. Движение к зрелости с точки зрения логики ЖЦО предполагает достижение зрелости не только в осуществлении функций менеджмента, но и в работе органов корпоративного управления. Поэтому при решении задачи диверсификации рисков самого предпринимателя-собственника, создания менее сконцентрированной или даже дисперсной структуры собственности, происходит расширение поля корпоративного управления. Далее следует стадия стабильности, которая характеризуется более низкими рисками, но и более низкой доходностью. Стадии, идущие после стабильности, связаны со спадом и, как следствие, разрушением эффективной бизнес-модели. Усиливается комплекс факторов риска потери капитала, который на этих стадиях целесообразно разделить с большим числом портфельных инвесторов. С точки зрения задач корпоративного управления, как показано на рис. 1.4, необходима адаптация всех отстроенных органов и механизмов к изменившейся динамике развития компании.
Таким образом, возникновение, становление и развитие корпоративного управления тесно связано с конфигурацией свойств компании, меняющейся по мере движения по траектории ЖЦО. На каждой стадии перед компанией стоит доминирующая цель развития бизнеса, которая должна быть в центре внимания совета директоров. В формате ЖЦО мы рассмотрели лишь одну возможную линию развития бизнеса, увязывающую этапы и факторы формирования системы корпоративного управления в компании с траекторией ее жизни и развития внутренних организационных кризисов. Но реальный контекст корпоративных решений сложнее, чем схематичный жизненный цикл в конкретной компании. Поэтому система факторов, влияющих на механизмы корпоративного управления и методы работы советов директоров, способствующая превращению их в эффективные, объемнее. Тем не менее рассмотренная линия анализа отражает базовые процессы формирования системы корпоративного управления как системы взаимодействий внутри компании, нацеленной на балансирование противоречивых интересов участников бизнеса. Несмотря на наличие в названии термина, указывающего на принадлежность этого феномена к корпоративной форме ведения бизнеса, он возникает и развивается как система внутреннего контроля и регулирования конфликтов интересов как в акционерных обществах, так и в компаниях с иной организационно-правовой формой.
