Юридические лица: правоспособность, реорганизация и ликвидация

Юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законом, юридическое лицо может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Правоспособность юридического лица возникает в момент его образования и прекращается в момент завершения его ликвидации.

Юридическое лицо подлежит государственной регистрации федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным на такие действия. С 2005 года такие полномочия переданы Федеральной налоговой службе РФ. Фирменное наименование включается в Единый государственный реестр юридических лиц. Юридическое лицо считается созданным с момента его государственной регистрации. Юридическое лицо действует на основании либо устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора. В учредительных документах юридического лица должны быть определены его наименование, местонахождение, порядок управления деятельностью, а также содержаться другие сведения, предусмотренные законом. Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности, осуществляемые через его органы.

Юридическое лицо имеет наименование, содержащее указание на его организационно-правовую форму. Наименования некоммерческих организаций, а также унитарных предприятий и в предусмотренных законом случаях других коммерческих организаций должны содержать указание на характер деятельности юридического лица. Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, должно иметь фирменное наименование. Юридическое лицо, фирменное наименование которого зарегистрировано в установленном порядке, имеет исключительное право его использования. Местонахождение юридического лица определяется местом его государственной регистрации, если в соответствии с законом в учредительных документах юридического лица не установлено иное.

Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, деление, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органом юридического лица, уполномоченным на то учредительными документами. В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или суда. Если реорганизация не проводится в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает внешнего управляющего и поручает ему осуществить реорганизацию этого юридического лица. С момента назначения внешнего управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Внешний управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет разделительный баланс и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами возникающих в результате реорганизации юридических лиц. Утверждение судом указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц. Юридическое лицо считается реорганизованным (за исключением случаев реорганизации в форме присоединения) с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. При реорганизации юридических лиц возникает определенная правопреемственность, которая представлена в табл. 1.3.

Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами. Эти документы утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации

Т аблица 1.3

Реорганизация юридического лица

Виды

реорганизации

Правопреемство

Установленные законом случаи, когда

происходит

реорганизация

Правопреемник

Документ

Преобразование — изменение вида юридического лица

Вновь возникшее юридическое лицо

Передаточный

акт

Согласие уполномоченных государственных органов или решение его учредителей (участников)

Слияние нескольких юридических лиц с образованием нового юридического лица

Вновь возникшее юридическое лицо

Передаточный

акт

Присоединение к существующему юридическому лицу

Присоединяющееся юридическое лицо

Передаточный

акт

Разделение на несколько новых юридических лиц

Вновь возникшие юридические лица

Разделительный баланс

Решение уполномоченных государственных органов или суда

Выделение нового юридического лица из остающегося

Вновь возникшие юридические лица

Разделительный баланс

юридических лиц; они представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Юридическое лицо может быть ликвидировано в следующих случаях:

  • • по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который оно создано, или признанием в судебном порядке регистрации юридического лица недействительной из-за допущенных при его создании нарушений закона;
  • • по решению суда в случае деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом, или с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона, либо при систематическом осуществлении деятельности, противоречащей его уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных законом.

Учредители (участники) юридического лица или органы, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно сообщить об этом органу, проводящему государственную регистрацию юридических лиц, который вносит в реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. При этом назначается ликвидационная комиссия (ликвидатор) и устанавливается порядок и срок ликвидации. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению юридическим лицом. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Порядок ликвидации юридического лица следующий.

  • 1. Ликвидационная комиссия помещает в соответствующих органах печати сообщение о его ликвидации, порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.
  • 2. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица.
  • 3. Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия продает имущество юридического лица с публичных торгов в установленном законом порядке.
  • 4. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной законом, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом начиная со дня его утверждения.

Требования кредиторов каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди, за исключением требований кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица.

Требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица, удовлетворяются за счет средств, полученных от продажи предмета залога, преимущественно перед иными кредиторами, за исключением обязательств перед кредиторами первой и второй очереди, права требования по которым возникли до заключения соответствующего договора залога.

Не удовлетворенные за счет средств, полученных от продажи предмета залога, требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица, удовлетворяются в составе требований кредиторов четвертой очереди (табл. 1.4).

Таблица 1.4

Порядок удовлетворения требований кредиторов

Очередь

Кредиторы

Первая

Граждане, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также по требованиям о компенсациях морального вреда

Вторая

Расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих по трудовому договору (контракту), и выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности

Третья

Задолженность по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды

Четвертая

Другие кредиторы

  • 5. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица.
  • 6. При недостаточности у ликвидируемого казенного предприятия имущества, а у ликвидируемого учреждения — денежных средств для удовлетворения требований кредиторов последние вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении оставшейся части требований за счет собственников имущества этого предприятия или учреждения.
  • 7. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом.
  • 8. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Контрольные вопросы

1. Дайте характеристику производственного предприятия. Назовите основные

признаки предприятия.

  • 2. Назовите признаки юридического лица.
  • 3. Что такое уставный капитал?
  • 4. За счет каких источников формируется уставный капитал предприятий различных организационно-правовых форм?
  • 5. Какова схема функционирования уставного капитала?
  • 6. Раскройте содержание упрощенного баланса предприятия.
  • 7. Перечислите виды коммерческих организаций и охарактеризуйте их особенности.
  • 8. Перечислите виды некоммерческих организаций.
  • 9. Чем отличаются коммерческие организации от некоммерческих?
  • 10. Перечислите основные формы собственности.
  • 11. Перечислите признаки классификации предприятий.
  • 12. Для чего необходима классификация предприятий?
  • 13. Дайте характеристику понятия «фирма». Чем понятие «фирма» отличается от понятия «предприятие»?
  • 14. Перечислите основные организационно-правовые формы предприятий.
  • 15. В чем причина сохранения государственной формы собственности и, соответственно, государственных предприятий? Назовите их виды.
  • 16. Какие виды структур предприятия вы знаете?
  • 17. Что такое производственная структура предприятия?
  • 18. Чем производственная структура предприятия отличается от организационной?
  • 19. Что включает общая структура предприятия?
  • 20. По каким трем признакам ведется организационное построение цехов и участков?
  • 21. Какие виды цехов и участков вы знаете? Дайте их характеристику.
  • 22. Какие факторы влияют на производственную структуру предприятия?
  • 23. Назовите основные направления совершенствования производственной структуры предприятия.
  • 24. Какие подразделения предприятия относятся к обслуживающим работников предприятия?
  • 25. Что представляет собой производственный участок, рабочее место?
  • 26. Перечислите виды производственной структуры предприятия. Чем цеховая структура отличается от бесцеховой?
  • 27. Дайте характеристику организационной структуры управления предприятием.
  • 28. Охарактеризуйте аппарат управления предприятием.
  • 29. Каковы основные элементы внутренней среды предприятия?
  • 30. Назовите основные компоненты внешней среды предприятия.
  • 31. Дайте характеристику понятия «миссия предприятия».
  • 32. Как осуществляется реорганизация юридического лица?
  • 33. К кому переходит правопреемство при преобразовании, слиянии, присоединении, разделении и выделении юридического лица?
  • 34. Каким документом закрепляется правопреемство при перечисленных выше видах реорганизации?
  • 35. По каким видам реорганизации документом правопреемства является передаточный акт, а по каким — разделительный баланс?
  • 36. В каких случаях юридическое лицо может быть ликвидировано?
  • 37. Каков порядок ликвидации юридического лица? Какова последовательность действий при ликвидации юридического лица?
  • 38. Каков порядок очередности удовлетворения требований кредиторов при ликвидации юридического лица?

Тесты для проверки знаний

 
Посмотреть оригинал
< Пред   СОДЕРЖАНИЕ   ОРИГИНАЛ     След >