Бухгалтерское дело на этапе реорганизации хозяйствующего субъекта

Законодательством предусмотрена возможность реорганизации юридических лиц, в процессе осуществления которой значительная роль отводится бухгалтерской службе.

В ст. 57 ГК РФ указаны формы реорганизации юридических лиц — слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование. При этом отмечается, что возможно проведение реорганизации с одновременным сочетанием различных ее форм. Допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц. Решение о реорганизации могут принять учредители (участники) юридического лица либо орган, уполномоченный на то учредительным документом.

В отдельных случаях, предусмотренных законодательством, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда. Возможны также случаи реорганизации юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования только с согласия уполномоченных государственных органов.

Юридическое лицо считается реорганизованным (за исключением случаев реорганизации в форме присоединения) с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

ГК РФ установлено, что:

• • при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу;
• • при присоединении одного юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица;
• • при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом;
• • при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом;
• • при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Непосредственное участие работников бухгалтерской службы в процессе реорганизации юридического лица связано, прежде всего, с подготовкой передаточного акта. Требования к передаточному акту содержатся в ст. 59 ГК РФ и Методических указаниях по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденных Приказом Минфина РФ от 20.05.2003 г. № 44н, которые действуют в части, не противоречащей ГК РФ. В соответствии с требованиями ГК РФ передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников. При этом указываются также обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты составления передаточного акта. В соответствии с требованиями законодательства передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица. Вместе с учредительными документами передаточный акт представляется для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или для внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Особенности бухгалтерского дела на этапе реорганизации юридического лица обусловлены установленным порядком ее проведения. При осуществлении реорганизации юридических лиц ст. 60 ГК РФ предусмотрены гарантии прав их кредиторов. Так, в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации юридического лица оно обязано уведомить в письменной форме уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием ее формы. На основании такого уведомления уполномоченный государственный орган вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации.

ГК РФ обязывает реорганизуемое юридическое лицо после внесения записи в Единый государственный реестр дважды (с периодичностью один раз в месяц) опубликовать в соответствующих средствах массовой информации уведомление о своей реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом или продолжающем деятельность в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований и иные сведения.

ГК предусмотрена возможность кредитора юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения — прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом. Предъявленные в указанный срок требования должны быть исполнены до завершения процедуры реорганизации. В отдельных случаях кредиторы не вправе требовать досрочного исполнения обязательства или его прекращения и возмещения убытков. При этом кредитору может быть предложено обеспечение исполнения обязательств реорганизуемого юридического лица.

Необходимо отметить, что выполнение требований кредиторов осуществляется при участии работников бухгалтерской службы.

Однако главной задачей бухгалтерской службы на этапе реорганизации предприятия является представление о нем достоверной информации в бухгалтерской отчетности. Правила ее подготовки установлены Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденными Приказом Минфина РФ от 20.05.2003 г. № 44н. В указанном документе отмечается, что формирование бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации производится при наличии:

• • учредительных документов организаций, возникших в результате реорганизации;
• • решения учредителей или соответствующих органов о реорганизации;
• • договоров о слиянии или присоединении в установленных законодательством случаях;
• • передаточного акта;
• • документа, подтверждающего факт внесения соответствующей записи регистрирующего органа в Единый государственный реестр юридических лиц: о вновь возникших организациях при реорганизации в форме слияния, выделения, разделения и преобразования; о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций при реорганизации в форме присоединения и т.д.

При этом передаточный акт может включать следующие приложения:

• • бухгалтерскую отчетность, в соответствии с которой определяется состав имущества и обязательств реорганизуемой организации, а также их оценку на последнюю отчетную дату перед датой оформления передачи имущества и обязательств в установленном законодательством порядке;
• • акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой организации, проведенной в соответствии с действующими нормативными актами перед составлением передаточного акта, подтверждающих их достоверность (наличие, состояние и оценку имущества и обязательств);
• • первичные учетные документы по материальным ценностям (накладные о приеме-передаче основных средств, материальнопроизводственных запасов и др.), перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации организаций;
• • расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей с информацией о письменном уведомлении в установленные сроки кредиторов и дебиторов реорганизуемых организаций о переходе с момента государственной регистрации организации имущества и обязательств по соответствующим договорам и контрактам к правопреемнику, расчетов с соответствующими бюджетами, государственными внебюджетными фондами и др. Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций регулируют:
• • дату утверждения и период составления передаточного акта;
• • порядок оценки передаваемого (принимаемого) при реорганизации организации имущества;
• • порядок оценки обязательств реорганизуемой организации в передаточном акте;
• • правила подготовки заключительной и вступительной бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций;
• • особенности формирования показателей бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации в различных формах: слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования.

В целом процесс реорганизации, полагаясь на приведенную выше информацию, можно представить в виде последовательности действий:

• • оформление решения о реорганизации юридического лица с указанием ее формы;
• • уведомление кредиторов и дебиторов о реорганизации;
• • проведение обязательной инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой организации;
• • составление передаточного акта.

Таким образом, проведение реорганизации невозможно без участия бухгалтерской службы организации.

Федеральный закон от 06.12.2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» содержит особенности бухгалтерской (финансовой) отчетности при реорганизации юридического лица в зависимости от форм реорганизации.

В завершение отметим, что первым отчетным годом для возникшего в результате реорганизации юридического лица, за исключением организаций государственного сектора, является период с даты его государственной регистрации по 31 декабря года, в котором произошла реорганизация, включительно. Первая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется на основе утвержденного передаточного акта и данных о фактах хозяйственной жизни, имевших место в период с даты утверждения передаточного акта до даты государственной регистрации возникших в результате реорганизации юридических лиц. Отмеченные нормы характеризуют особенности бухгалтерского дела в реорганизованных субъектах.