ОСНОВНЫЕ НАПРАВЛЕНИЯ СОВЕРШЕНСТВОВАНИЯ КОРПОРАТИВНЫХ КОДЕКСОВ ЭТИКИ

Многие государства существенно расширяют пределы своего вмешательства в частную сферу. Так, в США и Великобритании законодательство предписывает коммерческим компаниям организацию надлежащего порядка их деятельности, не допускающего коррупционные практики^[1].

Отличительной особенностью данного подхода является стимулирование организаций к внедрению слаженной системы внутренних антикоррупционных мероприятий, в рамках которых организации рассматриваются не только как возможные нарушители антикоррупционного законодательства, но и как союзники государства, обеспечивающие эффективность применения законодательства о противодействии коррупции.

Разделом 7 Закона Великобритании о взяточничестве, принятого в 2010 году (UK Bribery Act. 2010. ch. 23), предусмотрено, что организация несет ответственность за действия своих работников, которые были направлены на подкуп должностных лиц.

Следует отметить, что указанный Закон «...не устанавливает разграничений между должностными лицами государственных организаций (публичными должностными лицами) и частными сотрудниками, в том числе из коммерческих организаций»^[2]. Таким образом, одной из тенденций развития антикоррупционного законодательства является повышение транспарентости деятельности юридических лиц вообще, включая работу корпоративных организации. Кроме того на законодательном и подзаконном уровнях формируются новые требования, устанавливающие правила должного поведения для органов и работников организаций, исполнение которых затрудняет совершение коррупционных правонарушений.

Для компании, соблюдение кодекса поведения, который относится, например, к «хорошему корпоративному управлению», способно даже повлиять на оценки компании, вынесенные посредством ее биржевой котировки (рейтинг). Также можно получить определенные преимущества, такие, как дифференциация того или иного продукта от остальных, присутствующих на рынке, уменьшение рисков в области управления рисками, что несомненно улучшит отношение конечных потребителей к предлагаемой продукции.

Другой предпочтительный аспект относится к поддержанию отношений с деловыми партнерами. Если компания, посредством кодекса поведения, заявляет о своей готовности соблюдать правовые нормы, этические нормы и права работников, она должна требовать того же от других организаций, с которыми она заключает сделки.

Рассуждая в том же ключе, репутация компании, которая следует этическим ценностям и принципам социальной ответственности через кодексы поведения, будет иметь больший вес в обществе по сравнению с компанией, у которой такого кодекса нет.

Аналогично, плохая репутация компании, которая, например, не соблюдает нормы трудового права, отражается не только на ней самой, но также влияет и на престиж компаний, с которыми она поддерживает коммерческие отношения. Такая ситуация иногда приводит к тому, что большое количество акционеров покидает компанию, которая не в состоянии разработать кодексы поведения и программы соблюдения, направленные на устранение правовых рисков и давления заинтересованных лиц.

Кроме того, сам факт вовлечения в процесс, который имеет большое общественное значение (например, нарушение трудовых прав, загрязнение окружающей среды, случаи коррупции и взяточничества и др.) может нанести значительный ущерб имиджу и репутации компании, даже если в процессе разбирательства будет решено, что компания не совершала те действия, в которых ее обвиняли. К этому добавляются экономические издержки, понесенные в связи с судебным разбирательством и информационной кампанией с целью вернуть доверие потребителей и инвесторов. В споре организация может нести ответственность не только юридическую, но и социальную. Последнее может принести даже больше вреда, чем решение суда.

Принятие кодекса поведения включает в себя несколько преимуществ для компании. С юридической точки зрения, учитывая, что кодекс поведения является важным элементом в любой программе комплаенса для предотвращения и/или обнаружения правонарушений компании, его принятие и реализация помогает избежать юридической ответственности.

В этом смысле, кодекс поведения показывает, что система соблюдения является эффективной, что существенно облегчает профилактику и предотвращение неправомерного поведения лиц, работающих в компании.

Имидж организации определяется, в том числе и правомерным поведением ее сотрудников. Каждый работник организации при исполнении своих должностных обязанностей обязан понимать, что его действия могут оказать внимание на репутацию компании. В частности, сотрудники должны основывать свое общение на взаимном уважении, включая уважение к частной жизни и к человеческому достоинству.

• 1. В целях включения антикоррупционных стандартов в корпоративную культуру компании, рекомендуется актуализировать Кодекс этики и служебного поведения работников организации (далее — Кодекс) с учетом следующих новых элементов его структуры:
  • — разрешение конфликта интересов;
  • — коррупция/мошенничество;
  • — адекватное ведение бухгалтерского учета/своевременное представление отчетности/своевременное представление баланса;
• 2. Необходимо предусмотреть внутреннюю процедуру подачи жалоб и обработки информации, относящейся, например, к нарушению требований кодекса поведения.

В Кодексе необходимо раскрыть такие системообразующие термины как «конфликт интересов»; «трудовая династия», «трудовая семья», «сомнительные операции», «коррупция», «имидж компании», «репутация» и др.

• 3. Рекомендуется распространить антикоррупционные требования Кодекса на физических лиц, работающих по гражданско-правовым договорам, заключенным с Обществом, а также для подрядчиков и консультантов, являющихся агентами, исполняющими поручения, либо представляющими организацию перед третьими лицами, если их действия осуществляются от имени организации.
• 4. Недопустимы требования и угрозы, направленные на принуждение работника к действиям, противоречащим действующему законодательству, либо иным локальным документам компании, а также устоявшимся принципам деловой этики и нравственности. В связи с этим в Кодексе необходимо отразить недопустимость:
  • - притеснений на рабочем месте;
  • - морального преследования;
  • - домогательств, приставания и запугивания (sexual harassment).

В Кодексе рекомендуется предусмотреть внутреннюю процедуру

подачи жалоб и обработки информации, относящейся, например, к нарушению требований кодекса поведения.

В сфере политики управления персоналом рекомендуется закрепить принцип продвижения на вышестоящую должность только исходя из деловых качеств работника и запрет на работу в организации родственников на руководящих должностях при условии их прямой подчиненности и или подконтрольности друг другу. При этом следует учитывать, что нахождение в подчинении у работника лиц, состоящих с работником в близком родстве или свойстве, само по себе не является нарушением Кодекса. Каждый такой случай должен рассматриваться отдельно и урегулироваться таким образом, чтобы наличие у работника родственных связей с другими работниками не оказывало негативного влияния на надлежащее, объективное и беспристрастное выполнение работником должностных обязанностей.

• 5. В Кодексе рекомендуется предусмотреть, что работники организации в процессе осуществления своей деятельности должны придерживаться стратегии «нулевой толерантности» к коррупции и считать неприемлемыми коммерческий подкуп, злоупотребление полномочиями, неконкурентное поведение, мошенничество и иные злоупотребления в любых их формах и проявлениях. В связи с этим для работников организации, ее дочерних и зависимых обществ могут устанавливаться обязанности:
  • - воздерживаться от совершения и/или участия в совершении коррупционных и других правонарушений в своих интересах или от имени организации, ее дочерних и зависимых обществ;
  • — воздерживаться от поведения, которое может быть воспринято окружающими как готовность совершить или участвовать в совершении коррупционных и других правонарушений в своих интересах или от имени организации, ее дочерних и зависимых обществ;
  • — незамедлительно информировать структурные подразделения по противодействию (профилактике) коррупции, комплаенс контролю организации, ее дочерних и зависимых обществ о случаях склонения работника к совершению коррупционных и других правонарушений.
• 6. В Кодексе целесообразно закрепить указание недопустимость нарушений дисциплины и этики, ставящих под угрозу надежность работы, включая:
  • — несогласованные решения, ущемляющие интересы других Работников или заинтересованных лиц;
  • — систематическое невыполнение и (или) некачественное выполнение трудовых обязанностей, неорганизованность;
  • — разглашение конфиденциальной, инсайдерской или составляющей коммерческую тайну информации о компании;
  • — пребывание на рабочем месте в состоянии алкогольного, наркотического или токсического опьянения;
  • — пренебрежение или умышленное невыполнение требований охраны труда;
  • — любые формы дискриминации, в особенности неуважительное отношение к работникам, контрагентам или к работникам конкурентных организаций;
  • — любые проявления коррупции, хищения, умышленное причинение ущерба имуществу компании и ее работникам;
  • — причинение ущерба компании и ее деловой репутации, профессиональной репутации ее работников, в том числе пренебрежительное обращение с символикой компании и использование фирменной одежды и атрибутики неподобающим образом.
• 7. Одним из важных направлений совершенствования Кодекса является закрепление запрета работникам допускать публичные суждения и оценки, а также высказывания, в отношении деятельности организации, ее дочерних и зависимых обществ, их руководителей, в том числе в средствах массовой информации, если это не входит в должностные обязанности этого работника. В частности, работник должен воздерживаться от публичного высказывания мнения, которое может наносить вред организации, противоречить Кодексу и позиции руководства компании.
• 8. Целесообразно регламентировать расходы на подарки, гостеприимство и рекламно — маркетинговые мероприятия; пожертвования и взносы благотворительного и политического характера, стимулирующие выплаты. В частности, может быть закреплено правило о том, что скромные подарки, такие как, оплата кофе или такси при приеме, не подпадают под действие Кодекса, а благотворительные платежи не должны нести личную выгоду должностным лицам. В отношении работников организаций рекомендуется предусмотреть запрет на предоставление предпочтений и преимуществ Деловым партнерам, прием денег или материальных ценностей, заключение договоров с третьими лицами в целях получения личной выгоды (имущественного или неимущественного характера) за услуги, оказанные при исполнении должностных обязанностей работника компании.

• [1] Хабриева Т.Я. Научно-правовые проблемы противодействия коррупции // Журнал российского права. 2012. № 7. С. 7-14.
• [2] Роль предпринимательских структур в противодействии коррупции: научно-практическое пособие /А.В. Габов, Н.И. Гайдаенко Шер, И.В. Глазкова и др.; отв.ред. Н.Г. Семилютина, Е.И. Спектор. М.: ИЗиСП, Контракт, 2012.