ПРАВОВАЯ И НОРМАТИВНОМЕТОДИЧЕСКАЯ ОСНОВА ДОКУМЕНТАЦИОННОГО ОБЕСПЕЧЕНИЯ УПРАВЛЕНИЯ В АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО - ОРГАНИЗАЦИОННОПРАВОВАЯ ФОРМА КОММЕРЧЕСКОГО ПРЕДПРИЯТИЯ

Акционерное общество — одна из наиболее распространенных в настоящее время форм ведения предпринимательской деятельности. Особое положение акционерного общества связано с рядом важных преимуществ именно такой организационно-правовой формы, которая получила широкое распространение во всех странах с рыночной экономикой.

Эта форма деятельности имеет многовековую историю.

Одним из первых акционерных обществ стала созданная лондонскими купцами в 1555 г. «Московская компания торговых предпринимателей». Ее роль состояла не только в заключении выгодных торговых сделок, но и в установлении дипломатических отношений между Англией и Россией1.

В России реальные шаги к созданию акционерных обществ были сделаны при Петре I. Первой акционерной компанией можно считать учрежденную 24 февраля 1757 г. «Российскую в Константинополе торгующую компанию»[1] [2], капитал которой состоял из долей, именуемых акциями. Права акционеров удостоверялись билетом и могли быть свободно отчуждены (при этом на покупателя переходили не только права, но и обязанности по внесению дополнительных взносов для развития предприятия). В дальнейшем были созданы иные акционерные компании (1762 г. — Акционерный эмиссионный банк, 1798 г. — Российско-Американская компания и т.д.).

Практика деятельности акционерных обществ требовала появления и развития соответствующего законодательства. Важным шагом в этом направлении является закрепление в императорском Указе 1782 г. учреждения акционерных обществ, регулируемых манифестом

«О дарованных купечеству выгодах, отличиях, преимуществах и новых способах к распространению и усилению торговых предприятий». Были узаконены три формы хозяйствования: товарищество на вере, полное товарищество и товарищество по участкам. Последнее и представляло собой акционерное общество. Этот манифест впоследствии вошел в Свод законов Российской империи и выделился в Торговом уставе в отдельную главу «О торговом товариществе»[3].

Порядок учреждения акционерных обществ в XIX в. в России регулировался Положением о компаниях на акциях, который был утвержден законом от 06.12.1836. Он был одинаковым как для русских, так и для иностранных подданных. Практиковалась разрешительная система основания таких компаний.

В период с 1893 по 1904 г. Россия подписала ряд конвенций и соглашений о взаимном признании и ограждении прав акционерных обществ с десятью странами мира. Впрочем, эти соглашения не давали права заниматься предпринимательской деятельностью на территории России без особого разрешения русского правительства.

Дореволюционное российское законодательство довольно детально регулировало и документирование деятельности акционерных обществ. Так, по закону 1836 г. общества действовали на основе уставов. Были введены некоторые обязательные требования к уставу, в котором, в частности, должны были оговариваться: размер уставного (складочного) капитала, порядок распределения акций, права и обязанности акционеров и компании, отчетность, распределение дивидендов, порядок закрытия и ликвидации компании. Уставы утверждались соответствующим министерством, публиковались в «Санкт-Петербургских сенатских ведомостях», а вплоть до 1912 г. — также в «Полном собрании законов Российской империи».

Законодательно закреплялся состав важнейшей документации. Так, для всей торговли были обязательны три книги:

  • • товарная — запись купленных и проданных товаров с ценой;
  • • кассовая — статьи прихода и расхода;
  • • расчетная — открытие специальных счетов отдельным лицам. Если велась оптовая торговля, то в акционерных обществах должны были вестись:
  • • мемориал — ежедневный журнал для записи всех дел;
  • • книга копий всех исходящих писем;
  • • фактурная книга — запись фактур на отправляемые товары;
  • • главная книга (гроссбух) — отдельные счета по всем оборотам торговли. Она служила для составления баланса.

Были установлены правила ведения книг: нумерация страниц, запрещение делать поправки и подчистки и т.д. Купеческие книги составляли коммерческую тайну и имели срок хранения 10 лет.

Отношения общества и работников регулировались договором. Например, все лица, работавшие в торговых предприятиях, должны были иметь договор о найме в письменной форме. В договоре оговаривались два вопроса: срок работы (не свыше 5 лет) и вознаграждение за труд.

В товариществах, в том числе и в акционерных обществах, должны были вестись личные счета и расчетные книги их участников (аналог современного реестра акционеров).

Установлен был порядок документирования деятельности органов управления акционерным обществом. Проведение общего собрания регулировалось соответствующей инструкцией. Общее собрание один раз в год принимало постановление, которое удостоверялось протоколами. Деятельность правления регламентировалась уставом. За операционный период правление готовило отчет с приложением баланса оборотов, который утверждался общим собранием, публиковался и представлялся в Министерство финансов.

Вместе с тем дореволюционное акционерное законодательство до конца сформировано не было. В период с 1858 по 1897 г. было разработано несколько проектов новых положений об акционерных обществах, каждый из которых имел существенные недостатки. Однако это не сказалось существенным образом на развитии акционерных обществ в России. Так, в 1861 г. в России действовало 120 акционерных обществ с капиталами, равными 100 млн руб., к 1881 г. их число увеличилось до 635, а капитал достиг суммы 840 млн руб. В 1914 г. 2235 акционерных обществ имели капитал 4,7 млрд руб.[4]

В первые послереволюционные годы была произведена национализация существовавших акционерных предприятий, однако их акции не аннулировались. Собственники акций могли распоряжаться ими с разрешения местных Советов. Передача акций, в том числе и по наследству, сопровождалась регистрацией в тех же Советах. Размер дивиденда по акциям ограничивался ставкой по вкладам в гос- трудсберкассах и составлял 4%.

Ситуация несколько изменилась в годы НЭПа. Так, постановлением ВЦИК от 22.05.1922 «Об основных частных имущественных паях» было разрешено создание акционерных обществ всем правоспособным гражданам. Принятый в 1922 г. Гражданский кодекс РСФСР содержал 45 статей, посвященных акционерным обществам, положение которых достаточно подробно регламентировали все необходимые вопросы деятельности обществ. В дополнение к этому

Кодексу был издан целый ряд подзаконных актов, в том числе Положение об акционерных обществах от 17.08.1927. В нем, в частности, указывалось, что важнейшей задачей государственных акционерных обществ (а их было более 90% от общего числа акционерных компаний) является хозяйственная деятельность, а не приумножение капитала учредителей. Это означало, что идея создания акционерного общества как механизма для увеличения капитала посредством успешной хозяйственной деятельности утрачивала свою актуальность.

К началу 1930-х гг. практически все акционерные общества были преобразованы в государственные предприятия. Акционерная форма хозяйствования в нашей стране была забыта до начала 1990-х гг.

Постановлением Совета Министров СССР от 19.06.1990 «Об утверждении Положения об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью и Положения о ценных бумагах» предусматривалась возможность создания акционерных обществ и выпуска ими акций, которые могли распространяться среди как юридических, так и физических лиц. Появление этого документа создало предпосылки для активного развития акционерной формы собственности. За год с небольшим, прошедший после выхода указанного постановления (по состоянию на 26.09.1991), в Единый государственный реестр акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью Министерства финансов СССР было внесено 1432 общества, из которых 402 были основаны на акционерной форме собственности, а 1030 были обществами с ограниченной ответственностью[5].

Разделение полномочий российских и советских властей повлекло возникновение отдельного Положения об акционерных обществах (1990 г.), которое вплоть до 1995 г. стало основополагающим нормативным документом, регламентирующим деятельность акционерных обществ в России.

Современное правовое положение российских акционерных обществ определено нормами Гражданского кодекса РФ и Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». В соответствии с ними акционерным обществом является коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Гражданский кодекс РФ устанавливает основные признаки организационно-правовых форм предприятий и организаций, в том числе и созданных как акционерное общество. Они определяют место каждой организационно-правовой формы в общей классификационной схеме (рис. 1).

Прежде всего следует отметить, что акционерное общество признается юридическим лицом и, значит, имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, иметь обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Как юридическое лицо, общество должно иметь самостоятельный баланс или смету. Кроме того, оно должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование и указание на место его нахождения, и вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

Юридические лица могут быть как коммерческими, так и некоммерческими организациями и предприятиями.

Коммерческие организации в качестве основной цели своей деятельности преследуют извлечение прибыли, которая распределяется между участниками.

Некоммерческие организации создаются для иных целей. Предпринимательская деятельность, которой они могут заниматься, является лишь средством достижения основных целей. Некоммерческие организации создаются в форме потребительских кооперативов, общественных или религиозных организаций, благотворительных фондов и др.

Коммерческие организации имеют различные формы: хозяйственные товарищества и общества; производственные кооперативы; государственные и муниципальные унитарные предприятия. Таким образом, коммерческими могут быть как государственные, так и негосударственные предприятия и организации. Кардинальные различия государственных и негосударственных предприятий состоят в следующем:

  • унитарные (государственные или муниципальные) предприятия не наделены правом собственности на закрепленное за ними имущество, они им управляют. Имущество находится соответственно в государственной или муниципальной собственности, поэтому не может быть разделено и распределено долями между работниками унитарного предприятия;
  • негосударственные коммерческие предприятия — это предприятия, уставный (или складочный) капитал которых составляется из долей (вкладов) их учредителей или участников. За счет вкладов создается определенное имущество товарищества или обще-
Акционерные общества в классификационной схеме юридических лиц

Рис. 1. Акционерные общества в классификационной схеме юридических лиц

ства. Кроме того, имущество производится и приобретается в процессе деятельности предприятия. Имущество принадлежит только конкретному предприятию. Негосударственные коммерческие предприятия представлены хозяйственными товариществами и обществами и производственными кооперативами. Хозяйственные общества могут создаваться в форме акционерного общества, общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью. Уставный капитал акционерных обществ состоит из определенного числа акций. Общества с ограниченной и дополнительной ответственностью не вправе выпускать акции.

Акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, признается открытым акционерным обществом. Такое общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, устанавливаемых законом и иными правовыми актами.

Открытое акционерное общество обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков.

Акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц, признается закрытым акционерным обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества.

Гражданский кодекс РФ и Федеральный закон «Об акционерных обществах» определили признаки, которые являются существенными для данной организационно-правовой формы юридического лица.

  • 1. Акционерным обществом может быть признана только коммерческая организация, основная цель которой — извлечение прибыли.
  • 2. Для акционерных обществ обязательным является наличие уставного капитала, разделенного на определенное число акций.

Уставным (или складочным) капиталом обладают и другие государственные и негосударственные коммерческие организации. Однако только капитал акционерных обществ разделен на доли, выраженные в акциях — ценных бумагах, закрепляющих права их владельцев на получение части прибыли общества, участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Данный существенный признак является общепризнанным и закреплен акционерным законодательством многих стран. Например, во Франции акционерное общество определяется как товарищество, капитал, которого разбит на акции; в ФРГ акционерным обществом признается товарищество, обладающее собственной правосубъектностью и имеющее разбитый на акции основной капитал, и т.д.

  • 3. Признаком акционерного общества как юридического лица является самостоятельная имущественная ответственность. Это означает, что общество по всем своим обязательствам отвечает принадлежащим ему имуществом, минимальный размер которого равен уставному (т.е. первоначальному) капиталу.
  • 4. Как коммерческая организация, акционерное общество обладает общей правоспособностью. Это означает, что для извлечения прибыли общество имеет право осуществлять любые виды хозяйственной и другой деятельности, даже если они первоначально не были закреплены в уставе предприятия. Этим акционерное общество отличается, например, от унитарного предприятия, которое имеет право осуществлять только те виды деятельности, которые закреплены в их учредительных документах.

Относительным ограничением является лишь необходимость лицензирования определенных видов деятельности.

5. Еще одним признаком акционерного общества, как и других юридических лиц, является его организационное единство.

Любое акционерное общество является организацией. Оно имеет устойчивую структуру и органы управления, которые обладают собственной компетенцией. Органы управления осуществляют внутреннюю организационную, распорядительную и другую деятельность, представляют общество в отношениях с государственными и муниципальными органами, предприятиями-контрагентами и т.п.

Управленческая деятельность осуществляется посредством издания органами управления соответствующей документации. Поэтому эффективность управления в акционерных обществах напрямую зависит от того, насколько рационально организовано его документационное обеспечение.

  • [1] Ануфриева Ю., Глушецкий А. и др. Федеральный закон «Об акционерныхобществах». Практический комментарий к применению // Практикумакционирования. Бюллетень «Правовые нормы о предпринимательстве».М., 1995.
  • [2] Полное собрание законов Российской империи. 1839. Т. 14. № 10694.
  • [3] Свод законов Российской империи. 1857. T. 11. Ч. 2. Ст. 55—78.
  • [4] Большая советская энциклопедия. М., 1970.
  • [5] Асосков В.В. Акционерные общества в РФ. URL: http://www.ropnet.ru/pages/lawyer/ao. htm.
 
Посмотреть оригинал
< Пред   СОДЕРЖАНИЕ   ОРИГИНАЛ     След >