Меню
Главная
Авторизация/Регистрация
 
Главная arrow Документоведение arrow Документационное обеспечение управления негосударственных организаций

Документационное обеспечение проведения внеочередного собрания акционеров

Еще одной формой осуществления высшим органом управления акционерного общества своей деятельности является внеочередное общее собрание акционеров. В процедурах подготовки и проведения годового и внеочередного собраний много общего. Вместе с тем имеются и некоторые различия — например, внеочередные общие собрания акционеров созываются по мере необходимости решения тех или иных жизненно важных для общества вопросов. Это означает, что в отличие от годового собрания внеочередное общее собрание акционеров не носит обязательного характера, а значит, нет конкретных нормативно установленных дат его проведения. Однако Федеральным законом «Об акционерных обществах» закреплены сроки, которые необходимы для подготовки внеочередного собрания акционеров: не более 50 дней с момента представления в совет директоров требований о созыве собрания. Исключение составляет ситуация, когда в повестку дня общего собрания акционеров включается вопрос об избрании членов совета директоров (например, в случае досрочного прекращения этим органом своих полномочий). Такое собрание должно быть проведено в течение 95 дней с момента представления требования о его проведении. Иные сроки созыва общего собрания акционеров установлены и в случае необходимости досрочного прекращения полномочий единоличного или коллегиального исполнительного органа общества и образования нового исполнительного органа. В любом случае закон предоставляет право акционерным обществам уменьшать эти сроки и закреплять их в своих уставах или других внутренних организационных документах (ст. 55).

Федеральный закон устанавливает особые требования и к тому, по чьей инициативе может быть созвано внеочередное общее собрание акционеров. В соответствии с нормами закона правом инициативы обладают:

  • • сам совет директоров;
  • • ревизионная комиссия или ревизор общества;
  • • аудитор общества;
  • • акционеры (или один акционер), являющиеся владельцами не

менее чем 10% голосующих акций на момент предъявления требования о созыве собрания.

Это также является существенным различием в порядке подготовки годового и внеочередного собраний акционеров, а значит, и в ее документировании. Поэтому во внутренних документах обществ вопросы, связанные с компетенцией, процедурой подготовки и проведения годового и внеочередного собраний акционеров, составом и формами документов, необходимых для этого, часто включаются в отдельные разделы.

Статья 48 Федерального закона «Об акционерных обществах» закрепляет круг вопросов, которые относятся к компетенции общего собрания акционеров и могут быть включены в повестку дня внеочередного собрания:

• внесение изменений и дополнений в устав, утверждение устава

общества в новой редакции;

  • • принятие решения о реорганизации общества, его ликвидации, назначении ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационного баланса;
  • • принятие решений, касающихся выплаты годовых дивидендов, их размера, формы, порядка и срока выплаты;
  • • принятие решений по акциям общества (установление органа, имеющего право принимать решение о порядке и условиях размещения дополнительных акций, о дроблении и консолидации акций и т.д.);
  • • принятие решения об изменении уставного капитала;
  • • принятие решения о заключении сделок, предусмотренных ст. 83 указанного Федерального закона, и т.п.

В число вопросов, которые могут включаться в повестку дня общего собрания акционеров, входят и те, что касаются финансовых затрат самого общества, например: принятие решений об отнесении на счет общества затрат, связанных с проведением внеочередных общих собраний, внеплановых аудиторских проверок и проверок ревизионной комиссии, проводимых по инициативе акционеров (ст. 48, 49).

При формировании повестки дня внеочередного общего собрания следует помнить, что высший орган управления обществом не является всесильным. Закон достаточно жестко ограничивает его компетенцию закрепленными в нем направлениями деятельности, запрещая рассматривать и принимать решения по другим. Таким образом, общество не может по своему усмотрению расширить круг вопросов, которые могут обсуждаться на общем собрании акционеров. Это важно учитывать при подготовке и проведении собрания, а значит, при подготовке и редактировании соответствующих документов.

Содержание документов, необходимых для подготовки и проведения внеочередного общего собрания акционеров, напрямую зависит от формы его проведения (совместное присутствие акционеров для принятия решений или заочное голосование).

Документационное обеспечение подготовки и проведения внеочередного общего собрания акционеров в форме собрания — совместного присутствия акционеров для голосования и принятия решений по вопросам повестки дня сходно с документационным обеспечением подготовки и проведения годового общего собрания акционеров. Однако решения по большинству вопросов, входящих в компетенцию общего собрания акционеров, могут по закону приниматься заочным голосованием. Исключение составляют:

  • • избрание совета директоров (наблюдательного совета) общества;
  • • избрание ревизионной комиссии или ревизора общества;
  • • утверждение аудитора общества;
  • • рассмотрение и утверждение годового отчета общества, бухгалтерских балансов, отчета о прибылях и убытках общества, распределение его прибылей и убытков.

Как уже говорилось, эти вопросы входят в обязательную повестку дня годового общего собрания акционеров и не могут рассматриваться на внеочередном собрании (кроме вопроса по избранию членов совета директоров). Таким образом, внеочередное общее собрание акционеров может быть проведено в форме заочного голосования практически по любому вопросу повестки дня.

Подготовка и проведение общего собрания акционеров в такой форме предусматривают иной порядок действий уполномоченных должностных лиц. Особенности заочного голосования находят отражение и в документировании. Для акционерного общества и для каждого отдельного акционера крайне важно, чтобы процедура подготовки и проведения внеочередного общего собрания акционеров, документация, необходимая для этого и фиксирующая принимаемые решения, соответствовали законодательным нормам и имели юридическую силу.

Порядок подготовки и проведения внеочередного общего собрания акционеров в форме заочного голосования представлен в табл. 2.

1. Подготовка внеочередного общего собрания акционеров. Требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров вносятся в письменной форме. Содержание документа напрямую зависит от того, кто является инициатором проведения собрания.

Требование ревизионной комиссии о созыве внеочередного собрания принимается на заседании комиссии простым большинством голосов ее членов, присутствующих на заседании. Требование подписывается всеми членами ревизионной комиссии, голосовавшими за его принятие, после чего направляется в совет директоров. Если в обществе нет ревизионной комиссии, а есть один ревизор, то требование составляется и подписывается им.

Требование аудитора, инициирующего созыв внеочередного общего собрания, подписывается им и направляется в совет директоров.

В требованиях ревизионной комиссии и аудитора должны содержаться:

  • • вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания;
  • • формулировки решений по каждому из этих вопросов;
  • • предложения по форме проведения собрания.

Таблица 2

Этапы

Процедуры

Документы

1. Подготовка внеочередного общего собрания акционеров

1.1. Представление требований о проведении собрания с предложениями в повестку

ДНЯ

Требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров

1.2. Принятие советом директоров решения о созыве общего собрания акционеров в форме заочного голосования, утверждение повестки дня общего собрания и т.п.

Протокол заседания совета директоров

1.3. Составление и размножение документов, необходимых для проведения собрания

Список лиц, имеющих право на участие в общем собраний акционеров. Формы бюллетеней для голосования на общем собрании.

Документы (информация) для обязательного предоставления лицам, имеющим право на участие в собрании.

Форма для регистрации отправленных и полученных бюллетеней для голосования на общем собрании. Форма для регистрации доверенностей участников общего собрания. Другие документы (формы документов), необходимые для проведения собрания

2. Созыв внеочередного общего собрания акционеров

Направление сообщения о проведении годового общего собрания акционеров в соответствии со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров

Сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров

3. Проведение внеочередного общего собрания акционеров

3.1. Отправка бюллетеней для голосования на внеочередном общем собрании акционеров

3.2. Прием заполненных бюллетеней для голосования. Подсчет голосов и подведение итогов голосования

Протокол счетной комиссии по итогам голосования и принятия решений по вопросам повестки дня.

Отчет об итогах голосования. Заполненные бюллетени, участвовавшие в голосовании

3.3. Оформление проведения общего собрания и принятых на нем решений

Протокол общего собрания акционеров

Пример требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров

Г ТРЕБОВАНИЕ "1

о созыве внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Сфера-Дизайн»

00.00.0000

от ревизора ЗАО «Сфера-Дизайн»

Предлагаю(ем) созвать внеочередное общее собрание акционеров в форме заочного голосования и внести в повестку дня внеочередного собрания следующие вопросы:

№ п/п

Вопросы повестки дня

Предлагаемая формулировка решения

1

0 внесении изменений в устав ЗАО «Сфера-Дизайн» и утверждении устава Общества в новой редакции

Внести предлагаемые изменения в устав Общества. Утвердить устав Общества в новой редакции

2

Львова П.Л. Львова

1_ J

Требования, поступившие от акционеров общества, помимо перечисленного содержат сведения о самих акционерах:

  • • (наименование) акционеров;
  • • сведения о принадлежащих им акциях (количество, категория,

тип).

Документ подписывается акционером или акционерами, требующими созыва внеочередного общего собрания акционеров. Таким образом, требование о созыве внеочередного общего собрания, поступившее от акционеров общества, составляется аналогично предложениям в повестку дня годового общего собрания акционеров.

Если инициатива принадлежит совету директоров, то решение о созыве собрания принимается на заседании простым большинством голосов членов совета директоров, присутствующих на заседании или участвующих в заочном голосовании. В этом случае дополнительно по вопросу подготовки и проведения внеочередного общего собрания акционеров совет директоров уже не собирается. Поэтому в протоколе заседания содержится и другая необходимая информация по подготовке и проведению собрания, о которой будет сказано ниже.

По закону ряд вопросов может быть включен в повестку дня общего собрания акционеров только по инициативе совета директоров общества. Это, например, вопросы, касающиеся реорганизации общества, увеличения уставного капитала и др. Включение таких вопросов, как утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества, в требование о созыве собрания ревизором, аудитором или акционерами общества может явиться мотивом для его отклонения советом директоров.

Требования о проведения внеочередного собрания могут быть направлены почтовой связью по адресу нахождения исполнительного органа общества или вручены под роспись уполномоченному должностному лицу. Таким лицом может быть, например, корпоративный секретарь общества, который отвечает за организацию подготовки общего собрания акционеров, в том числе и за проведение заседания совета директоров по рассмотрению требований.

При получении требования важно зафиксировать дату его поступления, так как законодательно установлено, что срок рассмотрения требования советом директоров и принятия решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров или отказе в проведении не может превышать пяти дней с даты предъявления требования. Кроме того, согласно ст. 55 Федерального закона «Об акционерных обществах» доля голосующих акций, принадлежащих акционерам, которые требуют проведения внеочередного общего собрания акционеров, также определяется на дату предъявления такого требования. Датой предъявления требования является:

  • • дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего получение, если требование отправлено простым письмом;
  • • дата вручения письма адресату под расписку, если требование отправлено заказным письмом;
  • • дата вручения требования уполномоченному лицу под роспись. Федеральный закон «Об акционерных обществах» установил, что

в течение пяти дней совет директоров после рассмотрения соответствующих предложений принимает окончательное решение о проведении внеочередного собрания. При подготовке внеочередного общего собрания акционеров возможные мотивы отказа совета директоров в проведении собрания по предложенной повестке дня те же, что и при подготовке годового общего собрания:

  • • не соблюден установленный законом порядок предъявления требования о созыве внеочередного собрания;
  • • вопрос, предложенный для включения в повестку дня, не отнесен действующим законодательством или уставом общества к его компетенции;
  • • акционеры, выступившие с требованием, не обладают на дату вручения требования необходимым количеством голосующих акций для созыва внеочередного общего собрания.

Большинство из перечисленных причин отклонения требования

о проведении собрания советом директоров можно исключить уже в момент приема требований. В акционерном обществе должен быть постоянно обновляемый список акционеров, владеющих необходимым количеством акций для внесения требований по проведению общего собрания акционеров и для участия в собрании с правом решающего голоса. Такой список должен точно соответствовать реестру акционеров данного акционерного общества. Он позволяет сразу определить, имеет ли право тот, кто предъявил требование, это делать и если нет, то возвратить требование акционеру или лицу, действующему от имени акционера, а не передавать его в совет директоров.

Если в подготовке и организации проведения общих собраний акционеров участвуют одни и те же должностные лица, они не только хорошо знают, как должны быть оформлены требования, но и могут определить, не включен ли предлагаемый вопрос в повестку дня более раннего общего собрания. Это поможет сократить время и трудоемкость подготовки общего собрания акционеров уже на первом этапе — при подготовке заседания совета директоров по данному вопросу.

Если требования не отклонены, совет директоров определяет порядок подготовки и проведения внеочередного общего собрания акционеров. При этом он не вправе изменить предлагаемую в требованиях форму проведения и повестку дня собрания.

Федеральный закон «Об акционерных обществах» (ст. 54) установил, что при подготовке собрания в форме заочного голосования совет директоров на своем заседании определяет:

  • • форму проведения общего собрания акционеров — заочное голосование;
  • • дату окончательного приема заполненных бюллетеней для голосования. Эта дата считается датой проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования;
  • • почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные акционерами бюллетени для голосования;
  • • дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
  • • повестку дня общего собрания акционеров;
  • • порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров, включая текст сообщения;
  • • перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;
  • • форму и текст бюллетеней для заочного голосования;
  • • типы привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня данного общего собрания.

Г ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО И

«Сфера-Дизайн»

ПРОТОКОЛ

00.00.0000 № 2

Москва

заседания Совета директоров Время начала заседания -10.00.

Председатель - Семенов АД.

Секретарь - Соколюк А.П.

Присутствовали: Борисов М.М., Воропаев П.Г., Петров Н.М., Сергеев И.К. ПОВЕСТКА ДНЯ:

О проведении внеочередного общего собрания акционеров.

СЛУШАЛИ:

Воропаева П.Г. - сообщил о поступивших требованиях акционеров Общества провести внеочередное общее собрание акционеров. Предложил принять решения по подготовке и проведению собрания.

ПОСТАНОВИЛИ:

1. Созвать внеочередное общее собрание акционеров в форме заочного голосования.

«за» - 5, «против» - нет, «воздержались» - нет.

2. Сообщение о проведении собрания и бюллетени для заочного голосования должны быть направлены акционерам заказным почтовым отправлением до 00.00.0000.

«за» - 5, «против» - нет, «воздержались» - нет.

3. Дата окончательного приема заполненных бюллетеней для голосования -

«_» _ 20_г.

«за» - 5, «против» - нет, «воздержались» - нет.

4. Заполненные бюллетени должны направляться по адресу: Измайловский бульвар, д. 10/6, Москва, 105342, ЗАО «Сфера-Дизайн».

«за» - 5, «против» - нет, «воздержались» - нет.

  • 5. Утвердить следующую повестку дня внеочередного общего собрания:
  • 1. О внесении изменений в устав ЗАО «Сфера-Дизайн» и утверждении устава Общества в новой редакции.
  • 2............

«за» - 5, «против» - нет, «воздержались» - нет.

6. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания (образцы бюллетеней прилагаются).

«за» - 5, «против» - нет, «воздержались» - нет.

7. Утвердить текст сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров (текст прилагается).

«за» - 5, «против» - нет, «воздержались» - нет.

8. На 00.00.0000 составить список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании.

«за» - 5, «против» - нет, «воздержались» - нет.

  • 9. Утвердить перечень документов (информации), предоставляемых акционерам при подготовке к проведению собрания:
    • • перечень изменений, вносимых в устав;
    • • Устав ЗАО «Сфера-Дизайн» в новой редакции.

Документы (информация) должны быть направлены акционерам заказным почтовым отправлением до 00.00.0000.

«за» - 5, «против» - нет, «воздержались» - нет.

10. Определить, что способом информирования акционеров об итогах голосования и принятых на собрании решений является направление им заказным письмом отчета об итогах голосования.

Отчет об итогах голосования и о принятых решениях направить акционерам до

  • 00.00.0000.
  • 11. Утвердить план-график мероприятий по подготовке к проведению собрания (план-график прилагается).

«за» - 5, «против» - нет, «воздержались» - нет.

Председатель Семенов А.Д. Семенов

Секретарь Соколюк А.П. Соколюк

1_ J

Особенности подготовки к проведению внеочередного общего собрания в заочной форме определяются тем, что акционеры не присутствуют на нем, поэтому требуется дополнительное время для отправки им соответствующих документов. Как и при проведении общего собрания акционеров в форме их совместного присутствия, при созыве внеочередного общего собрания в форме заочного голосования важное место отводится срокам направления документов, их получения и т.д.

Федеральным законом «Об акционерных обществах» в ст. 52, 53, 55 установлены жесткие требования к срокам действий по подготовке и созыву внеочередных общих собраний акционеров. Их несоблюдение означает срыв проведения внеочередного общего собрания. Так, созыв общего собрания акционеров, в том числе и в заочной форме, осуществляется советом директоров не позднее 50 дней с момента представления требования о проведении собрания. Письменное уведомление акционеров — владельцев голосующих акций о проведении общего собрания акционеров вместе с бюллетенями для голосования общество обязано направить не позднее чем за 20 дней до даты его проведения. Для подготовки и проведения собрания по решению отдельных вопросов, которые определены законом, установлены иные даты, которых также необходимо придерживаться.

Кодекс корпоративного управления рекомендует как можно шире использовать современные средства связи и предусматривать при подготовке и проведении общего собрания акционеров обмен информацией в электронном виде. Так, например, общество может предусмотреть размещение на своем сайте материалов к соответствующему собранию или обеспечить возможность акционерам получать сообщение о проведении собрания и иметь доступ к материалам собрания в электронной форме по заявлению акционера.

На данном этапе должен быть подготовлен ряд документов и учетных форм, в том числе:

  • • список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
  • • формы бюллетеней для голосования на общем собрании;
  • • документы (информация) для предоставления лицам, имеющим

право на участие в собрании.

Кроме того, важно подготовить формы для регистрации отправленных и полученных бюллетеней для голосования на общем собрании (аналог журнала регистрации участников годового общего собрания акционеров) и доверенностей участников общего собрания.

Требования к формам и составу информации большинства перечисленных документов едины независимо от вида и формы проведения общего собрания акционеров. Они рассмотрены в соответствующих разделах. Вместе с тем заочное голосование имеет свою специфику, которая находит отражение, в частности, в содержании бюллетеней для голосования. Так, при заочном голосовании в бюллетенях следует указать дату окончания приема бюллетеней обществом и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные акционерами бюллетени. Кроме того, большое значение для формирования объективного мнения акционера по вопросу повестки дня имеет информация о том, кем был предложен тот или иной вопрос. Она позволяет составить более точное представление о целях вынесения вопроса на рассмотрение общего собрания акционеров, а значит, и о возможных способах его решения. Поэтому указание о том, кем был предложен в повестку дня тот или иной вопрос, важно включать не только в сообщение о проведении собрания, но и в бюллетени для голосования.

Пример бюллетеня для заочного голосования

Г 1

БЮЛЛЕТЕНЬ №

для голосования на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО «Сфера-Дизайн»

Москва

Собрание проводится в форме заочного голосования.

Дата окончания приема бюллетеней для голосования (дата проведения собрания) -

00.00.0000.

Адрес, по которому направляются заполненные бюллетени: Измайловский бульвар, д. 10/6, Москва, 105342, ЗАО «Сфера-Дизайн».

Акционер Рогов В. С. Число голосов 14

Вопросы, поставленные на голосование:

1. Об утверждении устава ЗАО «Сфера-Дизайн» в новой редакции (вопрос внесен ревизором (акционерами и т.д.) Общества).

Принимаемое решение:

Утвердить устав ЗАО «Сфера-Дизайн» в новой редакции.

Зачеркните ненужные варианты ответа.

В оставленном варианте проставьте количество отданных за него голосов.

М.П. Подпись акционера л. п. В.С. Рогов

или доверенного лица _

по доверенности, выданной_№__

дата кем выдана

Без подписи акционера (его представителя) бюллетень недействителен.

1_ J

Важная роль при определении кворума собрания, а значит, и возможности принятия решений по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров принадлежит регистрации бюллетеней для голосования. Эта процедура соответствует процедуре регистрации участников общего собрания акционеров в форме их совместного присутствия.

Пример формы журнала регистрации отправленных и полученных бюллетеней для заочного голосования на общем собрании акционеров

Доверенности, удостоверяющие полномочия представителей лиц, которые имеют право участвовать в собрании, прилагаются к заполненным бюллетеням и вместе с ними направляются в адрес общества. Форма для регистрации доверенностей на голосование представлена в подразделе 3.1.1.

2. Созыв внеочередного общего собрания акционеров. Важным этапом подготовки общего собрания акционеров в форме заочного голосования является информирование акционеров о созыве собрания. Он имеет свои особенности. Если при проведении собрания в форме совместного присутствия акционеров необходимо направлять им только утвержденный текст сообщения, то при проведении собрания в форме заочного голосования информирование включает в себя направление акционерам помимо текста сообщения бюллетеней для голосования и информации, необходимой им для принятия решений, например сведений о кандидатах для избрания в органы управления общества, проектов изменений и дополнений, вносимых в устав, проекта устава в новой редакции и т.п. При этом акционерам, которые хотят ознакомиться с ней в самом обществе, должна быть предоставлена и такая возможность. Как уже говорилось, общество вправе принять решение и о размещении соответствующих документов на своем сайте.

По общему правилу сообщение о проведении внеочередного собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до установленной даты собрания. Однако, принимая во внимание важность своевременного извещения акционеров о проведении общего собрания и заблаговременного ознакомления акционеров с его материалами, Кодекс корпоративного управления рекомендует сообщать о проведении общего собрания и обеспечивать доступность материалов к общему собранию не менее чем за 30 дней до даты его проведения, если законодательством не предусмотрен больший срок.

К содержанию сообщения о проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования предъявляются требования, отличающиеся от требований к сообщению о проведении собрания в форме совместного присутствия акционеров. Так, в нем должны быть указаны:

  • • полное фирменное наименование и место нахождения общества;
  • • форма проведения собрания — заочное голосование;
  • • дата окончания приема обществом бюллетеней для голосования;
  • • адрес приема бюллетеней для голосования (почтовый адрес и адрес места приема);
  • • дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании;
  • • повестка дня общего собрания акционеров;
  • • указание на то, кем были предложены вопросы в повестку дня собрания;
  • • порядок ознакомления с информацией (материалами), которая должна быть предоставлена участникам при подготовке к общему собранию, и адрес (или адреса), по которому с ней можно ознакомиться;
  • • порядок оповещения акционеров о результатах голосования и принятых решениях.

Пример сообщения о созыве общего собрания акционеров в форме заочного голосования

Г ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО ~1

«Сфера-Дизайн»

Измайловский бульвар, д. 10/6, стр. 1, Москва, 105242 (095) 367-25-65

00.00.0000

О проведении внеочередного общего собрания акционеров Уважаемый акционер!

Внеочередное общее собрание акционеров созывается в форме заочного голосования по инициативе акционеров Общества.

Повестка дня собрания:

  • 1.0 внесении изменений в устав ЗАО «Сфера-Дизайн» и утверждении устава Общества в новой редакции.
  • 2............

Список лиц, имеющих право на участие в собрании, составлен по данным реестра акционеров по состоянию на 00.00.0000.

Дата окончания приема бюллетеней для голосования - 00.00.0000. Бюллетени, полученные до этого срока, участвуют в определении кворума общего собрания и подведении итогов голосования по вопросам повестки дня.

Заполненные бюллетени для голосования необходимо выслать заказным письмом или сдать по следующему адресу: Измайловский бульвар, д. 10/6, Москва, 105342, ЗАО «Сфера-Дизайн».

В перечень материалов (информации), представляемых акционерам при подготовке к проведению собрания, входят:

  • • перечень изменений, вносимых в устав;
  • • устав ЗАО «Сфера-Дизайн» в новой редакции.

Материалы направляются вместе с уведомлением о созыве внеочередного общего собрания акционеров.

С материалами можно также ознакомиться по следующему адресу: Москва, Измайловский бульвар, д. 10/6, стр. 1.

Отчет об итогах голосования по вопросам повестки дня и о принятых общим собранием решениях будет направлен акционерам не позднее 00.00.0000.

Телефон для справок: (095) 367-25-65.

Приложения:

  • 1. Бюллетень для голосования на внеочередном общем собрании акционеров на 1 л. в 1 экз.
  • 2. Перечень изменений, вносимых в устав ЗАО «Сфера-Дизайн», на 2 л. в 1 экз.
  • 3. Устав ЗАО «Сфера-Дизайн» в новой редакции на 10 л. в 1 экз.

С уважением,

Совет директоров

  • 1_ J
  • 3. Проведение внеочередного общего собрания акционеров. При заочной форме собрания обсуждение вопросов повестки дня не проводится. Акционеры получают разосланные им бюллетени, голосуют этими бюллетенями, отправляя их обратно обществу. Определение наличия кворума для решения вопросов, включенных в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, проводится в обществе после даты окончания приема бюллетеней.

Дата поступления бюллетеней для голосования определяется по дате почтового штемпеля или по дате их непосредственного вручения уполномоченному лицу по адресу, указанному в сообщении о проведении общего собрания акционеров. Эти даты следует строго фиксировать, потому что они в значительной степени определяют, есть ли кворум, т.е. можно ли проводить собрание и имеют ли юридическую силу решения собрания. Кроме того, следует отметить важный момент: если акционер сдает свой бюллетень позднее установленного срока, он не считается принявшим участие в собрании и его бюллетень не подсчитывается при подведении итогов голосования. Однако при несогласии с таким решением акционер имеет право обжаловать его в суд. И в этом случае неверно зафиксированная дата направления акционеру документов или дата получения документов обществом может сыграть решающую роль в принятии судом того или иного решения.

Общее собрание акционеров, проводимое в форме заочного голосования, признается правомочным (имеет кворум), если в нем принимают участие акционеры, владеющие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. Принявшими участие в собрании считаются все акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней. На определение кворума не влияет признание бюллетеня недействительным. В этом случае голоса, которыми владеет акционер, не подсчитываются при вынесении соответствующего решения, но они участвуют в подсчете голосов для определения кворума собрания.

Кроме того, Федеральный закон «Об акционерных обществах» установил следующий порядок: если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.

Итоги голосования также подводятся после получения обществом заполненных бюллетеней. Счетная комиссия составляет протокол, и дата его подписания считается датой принятия решения.

Федеральным законом «Об акционерных обществах» (ст. 62) предусмотрено составление двух документов общего собрания: протокола счетной комиссии и протокола общего собрания акционеров. Однако в случае проведения внеочередного общего собрания в форме заочного голосования протокол счетной комиссии по сути является протоколом общего собрания акционеров. В нем обязательно должно быть отражено, сколько голосующих акций определяет кворум собрания, даты предоставления акционерам бюллетеней для голосования и приема их обществом, количество полученных в установленный срок бюллетеней. Эти данные позволяют определить, можно ли считать собрание состоявшимся, а его решения принятыми.

Кроме того, в протоколе счетной комиссии указываются:

  • • полное фирменное наименование общества;
  • • вид общего собрания (внеочередное) и форма его проведения (заочное голосование);
  • • повестка дня общего собрания;
  • • число голосов, отданных за каждый вариант голосования по всем вопросам повестки дня;
  • • число голосов по каждому вопросу повестки дня, которые не подсчитывались, если часть бюллетеней была признана недействительной.

Пример протокола счетной комиссии по итогам заочного голосования на внеочередном общем собрании акционеров

^ ПРОТОКОЛ

счетной комиссии по итогам голосования на внеочередном общем собрании акционеров закрытого акционерного общества «Сфера-Дизайн»

00.00.0000 № _

Место нахождения ЗАО «Сфера-Дизайн»: Москва, Измайловский бульвар, д. 10/6, стр. 1.

Внеочередное общее собрание проводится в форме заочного голосования. Повестка дня общего собрания акционеров:

  • 1. Об утверждении устава ЗАО «Сфера-Дизайн» в новой редакции.
  • 2.........

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, - 00.00.0000.

В список лиц, имеющих право на участие в собрании, включены 48 акционеров и их полномочных представителей.

Число голосов, которыми обладают акционеры, включенные в список лиц, имеющих право на участие в собрании по вопросу повестки дня, - 180 голосов.

По первому вопросу -_

По второму вопросу -_

К определению кворума принято:

По первому вопросу -_

По второму вопросу -_

Заготовлено и направлено акционерам 48 шт. бюллетеней для голосования. Предельная дата предоставления акционерам бюллетеней для голосования - 00.00.0000.

Дата окончания приема обществом бюллетеней для голосования (дата проведения общего собрания акционеров) - 00.00.0000.

От акционеров, принявших участие в голосовании, получено в установленный срок 40 шт. бюллетеней для голосования, которые представляют 150 голосующих акций, т.е. 83% от общего числа голосующих акций.

По первому вопросу -_(кворум имеется);

По второму вопросу -_(кворум имеется).

Собрание признается правомочным (неправомочным).

(Журнал регистрации бюллетеней для заочного голосования на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО «Сфера-Дизайн» прилагается.)

Испорчено при заполнении 0 шт. бюллетеней.

По первому вопросу повестки дня общего собрания акционеров «за» подано 40 шт. бюллетеней, которые представляют 150 голосующих акций, что составляет 100% голосующих акций, владельцы которых приняли участие в голосовании.

«против» - нет;

«воздержались» - нет.

Принятое решение:

Утвердить устав ЗАО «Сфера-Дизайн» в новой редакции.

По второму вопросу повестки дня общего собрания акционеров....

Письменных жалоб и заявлений по процедуре заочного голосования не получено.

Все проголосовавшие бюллетени запечатаны в отдельном конверте, который заклеен, заверен подписями членов счетной комиссии и скреплен печатью Общества.

Председатель счетной комиссии

Члены счетной комиссии

1_ J

Статья 62 Федерального закона «Об акционерных обществах» определила, что протокол об итогах голосования составляется не позднее трех рабочих дней после даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

Решения, принятые общим собранием акционеров, и итоги голосования должны доводиться до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в форме отчета об итогах голосования в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

Итоги голосования доводятся до сведения акционеров в сроки, также установленные данным законом (ст. 62) и уставом общества, но не позднее четырех рабочих дней после даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования. Законом установлено несколько способов информирования акционеров о принятых на собрании решениях:

  • • путем опубликования отчета об итогах голосования;
  • • путем направления отчета акционерам.

Пример отчета об итогах голосования представлен в подразделе 3.1.1.

Очевидно, что при определении, направлять ли информацию по итогам голосования каждому акционеру или публиковать отчет, исходят из числа акционеров. Но данные о способе информирования акционеров об итогах собрания обязательно должны содержаться в сообщении о проведении собрания. И если принято решение об опубликовании результатов голосования, сообщение должно содержать название печатного органа.

Таким образом, весь ход подготовки и проведения общих собраний акционеров — годового (в форме совместного присутствия акционеров) и внеочередного (в форме совместного присутствия акционеров и в форме заочного голосования) — во многом повторяется. Это же относится и к составу необходимой для этого документации. Однако есть и существенные различия как в содержании документов, так и в работе с ними. Поэтому многие положения, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров в форме заочного голосования, отдельно регламентируются нормами Федерального закона «Об акционерных обществах» и Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров.

 
Посмотреть оригинал
Если Вы заметили ошибку в тексте выделите слово и нажмите Shift + Enter
< Пред   СОДЕРЖАНИЕ ОРИГИНАЛ   След >
 

Популярные страницы