КАРТ-БЛАНШ НА ВЫПУСК ПРИВИЛЕГИРОВАННЫХ АКЦИЙ

Карт-бланш означает, что совет директоров может устанавливать для новых акций различные привилегии, не получая предварительного согласия акционеров фирмы. В разнообразных привилегиях и заключается смысл иметь в уставе карт-бланш на привилегированные акции, которые являются универсальным финансовым инструментом и могут использоваться не только для «отравленной пилюли», но и для нескольких других методов защиты. Например, для защиты «белый рыцарь» или «белый оруженосец» — когда блоки акций в порядке частного размещения продаются дружественным структурам (для этого используются именно привилегированные акции). При защите «отравленный пут» — привилегированные акции конвертируются в долги фирмы. Есть еще несколько методов защиты с использованием привилегированных акций. Кроме того, привилегированные акции используются при рекапитализации фирмы и других финансовых мероприятиях, не связанных с защитой от враждебного поглощения. Таким образом, положение «карт-бланш на привилегии» необходимо вносить в устав по многим причинам — получается как бы экономия благодаря совмещению многих функций, которые привилегированные акции могут выполнять в компании. Кроме того, гибкость, которую дает карт-бланш, позволяет использовать привилегированные акции в соответствии с конкретной ситуацией, обстановкой на рынке и особенностями нападения и стратегии защиты.

Привилегированные акции — наиболее распространенный способ давать специальные привилегии отдельным группам инвесторов. Как правило, между инвестором и компанией заключается соглашение (shareholder agreement), в котором фиксируются все привилегии и дополнительные условия, такие как ограничения на трансфер акций компании, на состав совета директоров, на права менеджеров и т.д. Эмиссия привилегированных акций может проводиться двумя способами.

  • 1. Акционеры могут одобрить эмиссию по предложению совета директоров.
  • 2. Совет директоров может произвести эмиссию привилегированных акций без согласия акционеров, если в уставе имеется «карт-бланш на привилегированные акции». Подобный карт-бланш позволяет директорам выпустить одну или несколько серий привилегированных акций, имеющих права и привилегии, которые определяются советом директоров в момент выпуска.

Основные группы прав привилегированных акций

  • 1. Право голоса — привилегированные акции могут иметь или не иметь права голоса. Кроме того, право голоса может быть ограничено определенным кругом вопросов. Или привилегированные акции могут иметь право вето по определенным вопросам относительно решений других групп акционеров.
  • 2. Право на дивиденды — привилегированные акции могут иметь или не иметь права на дивиденды. Кроме того, дивиденды могут иметь различные формы, быть кумулятивными или некумулятивными.
  • 3. Ликвидационные привилегии — при ликвидации компании привилегированные акции могут иметь право на получение определенной суммы.
  • 4. Право погашения — право компании за определенную сумму выкупить привилегированные акции у акционеров по решению компании.
  • 5. Условия конвертации — привилегированные акции могут иметь либо обязательные, либо добровольные правила конвертации привилегированных акций в обыкновенные согласно заранее определенной формуле. После этого привилегированные акционеры становятся обычными акционерами фирмы.
  • 6. Гарантии против размывания — привилегированные акции могут иметь защиту от размывания.
  • 7. Права на сохранение постоянной доли в собственности компании — при дополнительных эмиссиях привилегированные акции автоматически сохраняют долю собственности в компании.
 
Посмотреть оригинал
< Пред   СОДЕРЖАНИЕ   ОРИГИНАЛ     След >