Раскрытие информации при реорганизации

Автомобильным предприятиям, планирующим проведение реорганизации, следует обратить внимание, что на реорганизуемые юридические лица возложены не только новые обязанности, но и изменена часть уже существующих обязанностей по раскрытию информации. Закон закрепил ряд правовых гарантий, имеющих информационную функцию и направленных на создание механизма раскрытия информации реорганизуемым лицом о реорганизации перед кредиторами, регистрирующими органами и третьими лицами.

В соответствии с п. 1 ст. 60 ГК РФ после принятия решения о реорганизации юридическое лицо обязано в течение 3 рабочих дней письменно сообщить[1] в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации. Данная обязанность и ранее возлагалась на реорганизуемое юридическое лицо в соответствии с подп. 4 п. 2 ст. 23 НК РФ[2]. Новый порядок обязывает реорганизуемое лицо направить в регистрирующий орган наряду с сообщением о начале процедуры реорганизации также решение уполномоченного органа юридического лица о реорганизации[3].

После получения сообщения о начале процедуры реорганизации регистрирующий орган обязан внести в ЕГРЮЛ в срок не позднее 3 рабочих дней запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации[4]. После внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ юридическое лицо обязано дважды с периодичностью раз в месяц[5] поместить в средствах массовой информации, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц[6], уведомление о своей реорганизации. При участии в реорганизации более двух лиц указанное уведомление публикуется от имени всех лиц, участвующих в реорганизации, лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным в решении о реорганизации.

Уведомление о реорганизации должно содержать:

  • 1) сведения о каждом юридическом лице, участвующем в реорганизации;
  • 2) сведения о каждом юридическом лице, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации;
  • 3) форму реорганизации;
  • 4) описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований;
  • 5) иные сведения, предусмотренные федеральными законами.

Для акционерных обществ установлено более широкое содержание сообщения (уведомления) о реорганизации[7]:

1) полное и сокращенное наименования, сведения о месте нахождения каждого участвующего в реорганизации общества;

  • 2) полное и сокращенное наименования, сведения о месте нахождения каждого создаваемого (продолжающего деятельность) в результате реорганизации общества;
  • 3) форма реорганизации;
  • 4) описание порядка и условий заявления кредиторами каждого участвующего в реорганизации юридического лица своих требований, включая указание места нахождения постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, дополнительные адреса, по которым могут быть заявлены такие требования, а также способы связи с реорганизуемым обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения);
  • 5) сведения о лицах, осуществляющих функции единоличного исполнительного органа каждого участвующего в реорганизации юридического лица, а также юридических лиц, создаваемых (продолжающих деятельность) в результате реорганизации;
  • 6) сведения о лицах, намеревающихся предоставить обеспечение кредиторам реорганизуемого общества, а также об условиях обеспечения исполнения обязательств по обязательствам реорганизуемого общества (при наличии таких лиц);
  • 7) сведения о кредитных рейтингах общества, а также об их изменении за три последних завершенных финансовых года или за каждый завершенный финансовый год, если общество осуществляет свою деятельность менее трех лет.

Из вышеуказанных перечней видно, что реорганизуемому обществу надлежит получить дополнительную информацию помимо уже имеющейся на момент принятия решения о реорганизации. Рассмотрим более подробно некоторые сведения, необходимые акционерному обществу для публикации сообщения о реорганизации.

Так, в сообщении о реорганизации должны быть указаны порядок и условия заявления кредиторами требований. Таким образом, реорганизуемые лица будут самостоятельно определять порядок и условия заявления кредиторами требований. Эта процедура может включать в себя установление срока, до которого кредиторы вправе предъявлять свои требования, форму, содержание и способ направления требований, адреса для направления требований, способы связи с реорганизуемым лицом и иные сведения. Можно предположить, что данные вопросы будут определяться решением о реорганизации или договором о слиянии/при- соединении.

Необходимость указания информации об обеспечении исполнения обязательств в сообщении о реорганизации предполагает, что открытое акционерное общество должно получить данную информацию до опубликования сообщения о реорганизации, т. е. не позднее чем через месяц со дня внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации. Представляется, что общество сразу после принятия решения о реорганизации может либо принять решение о предоставлении обеспечения самостоятельно, либо обратиться к своим акционерам и/или третьим лицам с просьбой предоставить обеспечение по его обязательствам и сообщить условия предоставления такого обеспечения. Остается неясным, должно ли общество предоставить этим лицам информацию обо всех своих кредиторах и обязательствах перед ними, смогут ли эти лица сами выбирать обязательства, по которым они пожелают предоставить обеспечение, и как эти лица смогут дать согласие на предоставление обеспечения и предоставить информацию об условиях такого обеспечения, не зная, кто из кредиторов будет заявлять требования и каков будет предмет этих требований; как общество будет определять состав третьих лиц для предоставления обеспечения и сможет ли предоставить обеспечение любое третье лицо либо это может быть только лицо, определенное самим реорганизуемым обществом.

Ранее п. 6 ст. 15 Закона об АО содержал условие о государственной регистрации реорганизации акционерных обществ, когда в регистрирующий орган необходимо было представлять доказательства уведомления кредиторов, причем уведомление о реорганизации общества должно было быть осуществлено в установленном порядке. Данное требование являлось публично-правовым инструментом контроля выполнения установленной обязанности письменно уведомлять кредиторов при реорганизации[8]. Теперь данная обязанность распространяется только на доказательства публикации сообщений о реорганизации. В Законе об ООО требование представлять доказательства уведомления кредиторов пока сохранено.

  • [1] Рекомендуемая форма заявления — уведомления о начале процедуры реорганизации утверждена Письмом ФНС РФот 23.01.2009 г. № МН-22-6/64@ «По вопросу внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о нахождении юридического лица в процессе реорганизации».
  • [2] Сообщение направляется в регистрирующий орган по форме№ С-09-4, утв. Приказом ФНС РФ от 17.01.2008 г. № ММ-3-09/11@«Об утверждении форм сообщений налогоплательщиками сведений, предусмотренных пунктами 2 и 3 ст. 23 Налогового кодексаРоссийской Федерации».
  • [3] См. п. 1 ст. 13.1 Закона о госрегистрации.
  • [4] См. пп. «т» п. 1 ст. 5 Закона о госрегистрации.
  • [5] Ранее, до 31 декабря 2008 г., для АО законодательством былаустановлена обязанность однократной публикации сообщения опринятом решении (п. 6 ст. 15 Закона об АО). Для ООО эта обязанность еще не отменена (п. 5 ст. 51 Закона об ООО).
  • [6] Согласно приказу МНС России от 29 сентября 2004 г. № САЭ-3-09/508@ средством массовой информации, в котором должныпубликоваться сведения согласно законодательству РоссийскойФедерации о государственной регистрации юридических лиц,является «Вестник государственной регистрации».
  • [7] См. п. 6.1 ст. 15 Закона об АО.
  • [8] См. Комментарий к Федеральному закону «о государственной регистрации юридических лиц». — 2-е изд., перераб. и доп. / Подред. Б.М. Гонгало, П.В. Крашенинникова. — М., 2003.
 
Посмотреть оригинал
< Пред   СОДЕРЖАНИЕ   ОРИГИНАЛ     След >