ВЛИЯНИЕ СПРАВЕДЛИВОЙ СТОИМОСТИ НА РАСЧЕТ ПРИБЫЛИ НА АКЦИЮ

«Приведет ли эта сделка к росту прибыли?» С этого вопроса мы начали данную главу. Ответ на него звучит следующим образом: «Все зависит от обстоятельств». На самом деле здесь мы сталкиваемся с двумя не зависящими друг от друга проблемами. Во-первых, необходимо спрогнозировать или спланировать воздействие, которое окажет приобретение актива в краткосрочном периоде: благоприятное или неблагоприятное. Во-вторых, необходимо определить, сможет ли компания повлиять на распределение цены приобретения таким образом, чтобы увеличить EPS.

Оценочная компания, которая имеет значительный опыт в области распределения цены приобретения, может с относительно высокой степенью точности спрогнозировать воздействие на EPS. Существуют определенные модели как для основных средств, так и для нематериальных активов. Оценщик обязательно потребует реестр основных средств приобретаемой компании и, скорее всего, пожелает обсудить сложившуюся ситуацию с уполномоченными менеджерами компании-покупателя или приобретаемой компании. При отсутствии высокоспециализированного или очень старого оборудования опытный оценщик машин и оборудования может провести оценку справедливой стоимости с высокой степенью точности, не проводя при этом подробный осмотр. Возможность посетить одну или несколько производственных площадок позволит лишний раз удостовериться в корректности предварительной оценки.

В большинстве случаев справедливая стоимость основных средств близка к балансовой стоимости. Как правило, это связано с наличием двух компенсирующих друг друга факторов. Для целей финансовой отчетности основные средства амортизируются, как правило, по ставке, превышающей реальное снижение стоимости полезного использования. Это компенсируется наличием случаев, когда промышленные технологии были усовершенствованы, но приобретенная компания их не применяет (технологическое устаревание). В итоге, можно наблюдать полностью самортизированные активы, которые по-прежнему используются в процессе деятельности компании и имеют некоторую стоимость. В реестрах данные активы заменены активами, которые невозможно обнаружить при физической инвентаризации. Их можно установить только при помощи детальной оценки, по результатам которой будет предоставлен новый реестр основных средств, наличие которых было подтверждено в процессе проведения оценки. Однако при начальном планировании нечасто можно обнаружить существенную разницу между первоначальной, предварительной оценкой и итоговым отчетом об оценке.

Для определения характера идентифицируемых нематериальных активов, оценки их стоимости и срока полезного использования необходим доступ к финансовой отчетности приобретаемой компании, предварительный проект объединения, разработанный компанией-покупателем, а также возможность проведения переговоров с руководством обеих сторон. При наличии финансовой информации и контактов с руководством обеих сторон опытный специалист по оценке стоимости может разобраться со справедливой стоимостью нематериальных активов за день или два.

Здесь следует рассмотреть два вопроса, которые нам часто задают. Во-первых, при оценке приобретаемой компании в сделке объединения компаний, согласно SFAS 141R, нематериальные активы, показанные в бухгалтерских книгах приобретаемой компании, не учитываются. Несомненно, величина гудвилла, т. е. разницы между ценой приобретения и справедливой стоимостью всех идентифицируемых активов, основана только на данном конкретном приобретении покупателя. Все прошлые достижения приобретаемой компании становятся историей, и мы начинаем «с чистого листа». Другие нематериальные активы (патенты, технологии и взаимоотношения с клиентами) следует рассматривать с точки зрения их ценности для покупателя, а не для приобретаемой компании. Нематериальные активы, показанные в бухгалтерском балансе приобретаемой компании, появляются, как правило, в результате ее собственных приобретений и представляют собой лишь часть от всех ее нематериальных активов.

Для получения достоверной предварительной оценки при определении справедливой стоимости нематериальных активов необходимо иметь большой опыт. На самом деле, помимо ретроспективных результатов деятельности приобретаемой компании, потребуются прогнозы покупателя относительно объединения и планов на будущее. Такие прогнозы имеются практически всегда, правда, иногда они бывают недостаточно подробными. И все же, никто не будет приобретать сторонний бизнес, не имея представления о том, что с ним делать дальше. Новый собственник может поручить управление новой компанией действующему руководству или осуществить быструю и полную интеграцию в действующий бизнес при роспуске старого управленческого состава.

Для оценщика суть планов покупателя несущественна — главное, чтобы он был проинформирован об этих планах. Следует помнить, что, несмотря на огромное количество вопросов, которое оценщики обычно задают в ходе своей работы, они специализируются на анализе финансового состояния, а не на операционной деятельности всех оцениваемых ими компаний. Нас иногда спрашивают (особенно собственники, которые сами управляют своей компанией): «Как вы можете за несколько дней оценить бизнес, на управление которым я потратил всю свою жизнь?» Ответ прост: оценщик не пытается управлять бизнесом — он всего лишь пытается понять систему его управления.

Наконец, мы подошли к вопросу, может ли покупатель повлиять на величину, классификацию и сроки полезного использования приобретаемых активов. По основным средствам ответ, скорее всего, будет отрицательный, так как достоверная рыночная информация, как правило, находится в открытом доступе вне зависимости от данной сделки. Если покупатель планирует продать или иным образом ликвидировать завод, продуктовую линию или технологию, то об этом следует известить оценщика, так как для определения справедливой стоимости активов, которые будут и дальше использоваться, и активов, которые подлежат выбытию, необходимо использовать разные методы. Справедливая стоимость актива на продажу будет меньше справедливой стоимости актива для дальнейшего использования. Таким образом, в случае наличия вероятности выбытия активов необходимо учитывать эту информацию при предварительной оценке. Тогда выбытие, если таковое произойдет, не приведет к заявленным убыткам, и вероятность корректной оценки неамортизируемого гудвилла будет выше.

Основной целью заявлений, сделанных SEC и FASB в отношении нематериальных активов, было сокращение использования профессионального мнения оценщиков. Эти организации не приветствуют то, что гудвилл не амортизируется и что нематериальные активы могут иметь неопределенный срок использования и в этом случае тоже не амортизируются. В связи с этим количество нематериальных активов, по которым устанавливается определенный срок использования, возрастает. Одна из потенциальных сфер использования экспертного мнения для снижения амортизационных отчислений — это сфера товаров и услуг, в которой торговые знаки, взаимоотношения с клиентами и рецептура товаров имеют большое значение. В подобных случаях, как правило, рассматривается единый денежный поток, и именно от профессионального мнения оценщика зависит то, каким образом этот поток будет распределен по разным категориям нематериальных активов, определенных FASB.

В большинстве случаев последним фактором, влияющим на амортизационные отчисления и, следовательно, на EPS, является определение оставшихся сроков полезного использования. Время от времени мы отмечали, что чем больше этот срок, тем больше стоимость актива. В отдельных случаях может быть установлен продолжительный срок полезного использования, как в рассмотренном нами случае возобновляемой лицензии казино. Теоретически можно было установить и неопределенный срок полезного использования, так как лицензии казино практически всегда возобновляются, но их стоимость может снизиться, если, скажем, рядом откроется индийское казино. В данном случае клиент не согласился присвоить активу неопределенный срок полезного использования, и мы установили этот срок в размере более 35 лет, исходя из практического опыта. Столь продолжительный срок полезного использования оказывает минимальное влияние на EPS.

В качестве подведения итога отметим, что опытные оценщики могут провести подробную оценку влияния предполагаемой сделки по объединению на EPS еще до совершения данной сделки. Многие компании желают получить предварительную оценку стоимости до проведения завершающих переговоров. Это поможет убедить руководство и Совет директоров в том, что неприятных сюрпризов не будет. Для этого необходимо составление корректных прогнозов. Еще лучше предоставить рекомендации по снижению влияния на EPS. Большинство оценщиков имеют высокую квалификацию и являются профессионалами в своем деле, но они не фокусники. Мы можем только в небольшой степени повлиять на результат оценки, но, в общем и целом, чему быть, того не миновать.

Существует еще один заключительный момент, на который следует обратить особое внимание при оценке влияния на EPS до объявления о сделке. Оценщики всегда работают с конфиденциальной информацией, но многие компании требуют, чтобы они подписывали соглашение о конфиденциальности. Мы поддерживаем их требование. Подобные соглашения получили широкое распространение в случаях, когда оценщик выполняет работу по оценке влияния сделки по приобретению на EPS еще до совершения сделки и зачастую даже до объявления о намерении ее заключить. Большинство оценщиков и оценочных компаний готовы подписывать такие документы. Мы советуем покупателям и их юристам разработать стандартную форму такого соглашения. Не имеет смысла каждый раз собирать две команды юристов, представляющих обе стороны, которые будут тратить время на обсуждение деталей каждого такого соглашения. Все оценочные компании, имеющие хорошую репутацию, выполняют большое количество конфиденциальных поручений своих клиентов. Если бы появился хоть малейший намек на утечку информации, такая компания тут же стала бы банкротом. Оценочные компании и их сотрудники не испытывают проблем при работе с конфиденциальной информацией, и соглашение о конфиденциальности, по сути, только формальность. Тем не менее покупатели и их юристы чувствуют себя более комфортно, имея на руках письменное подтверждение, и у оценочных компаний нет совершенно никаких причин сомневаться при подписании подобных соглашений или отказываться их подписывать.

 
Посмотреть оригинал
< Пред   СОДЕРЖАНИЕ   ОРИГИНАЛ     След >