Процедура проведения IPO.

На практике используются три способа организации процедуры IPO на биржевой площадке (порядок определения цены): 1) метод фиксированных цен; 2) метод «формирования портфеля»; 3) аукцион. При использовании метода фиксированных цен цена определяется советом директоров, она известна до начала размещения и постоянна в течение дня. Здесь, если цена назнамена слишком низкая, число заявок превысит объем предложения и инвесторы получат только часть заказанных ими акций. Наиболее распространенным является метод формирования портфеля (Bookbuilding). При аукционе значение цены неизвестно до момента окончания аукциона. Проведение IPO — это достаточно сложная процедура. На рис. 8.7 представлен порядок подготовки, организации и проведения IPO для российских компаний, желающих привлечь инвестиции через рынок ценных бумаг.

Порядок подготовки, организации и проведения 1Р0

Рис. 8.7. Порядок подготовки, организации и проведения 1Р0

  • 1. Принятие решения о проведении IPO. Решение о проведении IPO должно приниматься за два года до начала проведения мероприятий, связанных с IPO. Оно должно быть утверждено советом директоров компании.
  • 2. Долгосрочная подготовка компании к IPO. Подготовка к IPO — это длительный и многоаспектный проект для компании. Подготовка идет от шести до 24 месяцев. В преддверии проведения IPO перед компанией возникает множество непростых вопросов: кому доверить роль андеррайтеров (это инвестиционный банк, принимающий на себя риск покупки новой эмиссии ценных бумаг у компании и распределения ее среди других инвесторов) и финансовых консультантов, как грамотно спланировать комплекс IR и PR, как повысить уровень корпоративного управления и достичь необходимого уровня прозрачности. Одним из центральных вопросов при планировании IPO является выбор торговой площадки для размещения. Выбор площадки для IPO — за рубежом или в России — в большинстве случаев зависит от объема привлечения средств. В ближайшие несколько лет размещения акций крупных компаний на сумму более чем 500 млн долл, будут преимущественно происходить на зарубежных рынках по причине ограниченной емкости российского рынка. В то же время для компаний, способных привлечь посредством IPO до 150— 200 млн долл., весьма существенными становятся затраты, связанные с поддержанием листинга на ведущих мировых биржах: это сотни тысяч долларов в год. На ММВБ или РТС эти затраты значительно ниже.

Отметим имиджевую составляющую размещений, например, на Лондонской и Нью-Йоркской фондовых биржах (LSE и NYSE). Для некоторых компаний это своеобразный рекламный ход, позволяющий повысить деловую репутацию компании за рубежом, а также придать ей больший вес в России. Наряду с указанными причинами, акционеры полагают, что вывод компании на зарубежные рынки позволит получить более справедливую цену за акции. Кроме того, торги на российском фондовом рынке носят спекулятивный характер. Наибольшей популярностью при проведении IPO у российских компаний пользуется Лондонская фондовая биржа. Проведение первичного размещения на NYSE или LSE — довольно дорогостоящая процедура, которая требует длительной подготовки. Временные и финансовые затраты, необходимые для IPO в Нью-Йорке или Лондоне, окупаются только при значительном объеме размещения и имеют смысл только для довольно крупных компаний. В последнее время ведущие биржи мира, особенно LSE, осуществляют агрессивный маркетинг своих услуг среди российских компаний.

Выход российских компаний на международные фондовые биржи часто вызван объективными причинами. Основная из них заключается в том, что LSE и NYSE позволяют получить доступ к рынку гораздо более капиталоемкому и ликвидному, чем российский рынок. Если сравнивать международные биржи между собой, то отметим, что основные преимущества LSE перед биржами континентальной Европы заключаются в ее более высокой ликвидности. LSE — основной центр торговли депозитарными расписками. Более гибкие нормативные требования и меньшая стоимость прохождения листинга могут быть названы в качестве основных преимуществ LSE перед NYSE. Для проведения IPO в США эмитенту необходимо раскрыть наиболее обширный объем информации и пройти процесс регистрации ценных бумаг в Комиссии по ценным бумагам и биржам. В США также сложнее и дороже обслуживать программы депозитарных расписок после IPO.

Отметим, что в целях ограничения оттока фондового капитала на иностранные биржи Федеральная служба по финансовым рынкам (ФСФР) снизила квоту на выпуск российскими компаниями депозитарных расписок с 40 до 35% и обязала их размещать на внутреннем рынке не менее 30% акций, предназначенных для IPO. Во время подготовки компания должна создать понятную для инвесторов управленческую структуру. Параллельно изменению организационной структуры компания на стадии подготовки к IPO проводит мероприятия по совершенствованию системы бухгалтерского учета и системы внутреннего контроля, переходит на составление финансовой отчетности по МСФО. Особое внимание на этапе подготовки к IPO следует уделить реорганизации корпоративного управления. После выполнения этих мероприятий переходят к следующему этапу.

3. Формирование участников проведения IPO. Для организации публичного размещения акций компания должна собрать команду для управления процессом размещения. В нее входят: инвестиционный банк (андеррайтер, финансовый консультант), юридическая фирма (юридический консультант), аудиторская фирма, /^-агентство. Оплата услуг андеррайтера (инвестиционный банк) составляет большую часть затрат на проведение IPO. Эти затраты состоят из трех основных компонентов — комиссии, компенсации текущих расходов и вознаграждения андеррайтера при осуществлении повторных размещений в будущем или при реализации дополнительных обязательств, взятых на себя компанией. Комиссия или дисконт обычно варьируется в пределах 50—200 тыс. долл., или 2—5% от общей стоимости размещения. Задача юридической фирмы (юридического консультанта) — провести проверку корпоративных документов компании и оказать содействие эмитенту при подготовке документов, представляемых на регистрацию выпуска ценных бумаг в регистрирующем органе. Главная роль аудиторской фирмы сводится к анализу финансовой отчетности эмитента и составлению «комфортного письма» {comfort letter) андеррайтеру, в котором она подтверждает достоверность финансовой отчетности компании.

Задачами /^-агентства являются проведение широких рекламных акций, связь со СМИ, подготовка презентаций и проведение других мероприятий, направленных на привлечение инвесторов с помощью маркетинговых инструментов.

  • 4. Разработка концепции эмиссии. Прежде чем приступить к подготовке официальных документов, эмитенту необходимо определить:
  • 1) цели планируемой эмиссии ценных бумаг; 2) объем средств, который предполагается привлечь с помощью эмиссии; 3) вид и тип выпускаемых ценных бумаг; 4) целевую группу инвесторов; 5) способы и место размещения ценных бумаг; 6) потенциальные риски и возможные ограничения выпуска. Теперь все подготовительные мероприятия проведены и можно перейти к мероприятиям, связанным непосредственно с организацией IPO.
  • 5. Составление проспекта эмиссии ценных бумаг. Проспект эмиссии — это особая декларация, содержащая достоверную и полную информацию о характере деятельности акционерного общества, его руководителях, капитале, задолженности и другие показатели финансового положения. Проспект периодически проверяется государством, и в случае обнаружения злоупотреблений им применяются штрафные санкции. Проспект состоит из нескольких разделов, в которых приводятся: 1) наиболее общие сведения об эмитенте; 2) инвестиционная декларация, в которой определяются цели инвестиций и направления инвестиционной политики; 3) сведения о предстоящем выпуске ценных бумаг. В их числе — вид выпускаемых ценных бумаг, их номинал и начальная цена подписки, дата начала и окончания размещения акций, максимальное количество акций, разрешенных к приобретению одним инвестором, и др.; 4) сведения о предыдущих выпусках ценных бумаг, учредителях эмитента, органах управления с указанием руководителей и их доли в капитале; 5) условия приобретения прав владельцев ценных бумаг, а также другая информация, представляющая интерес для инвесторов. Грамотное составление проспекта ценных бумаг является одной из важнейших составляющих успеха в проведении IPO.
  • 6. Маркетинг IPO. Маркетинг как отдельный этап IPO подразумевает проведение целой серии информационных и публичных мероприятий и презентаций, направленных на выявление и фиксацию интереса потенциальных инвесторов к акциям компании, предлагаемым на публичную продажу. На этом этапе проводится «дорожное шоу» (road show) — многочисленные презентации перед аудиторией потенциальных инвесторов в различных городах или странах. «Дорожное шоу» обычно состоит из серии заранее спланированных и подготовленных презентаций — демонстраций перспектив компании, ее конкурентного положения на рынке, уникальных характеристик ее продукции, услуг и финансовых результатов. Эти презентации всегда сопровождаются вопросами и ответами аудитории. Новшеством виртуальной действительности явилось проведение сетевых «дорожных шоу» {net road show) — презентаций компании-эмитента в сети Интернет.
  • 7. Проведение процедуры «должной проверки». Это процедура тщательного исследования деятельности компании и бизнеса с целью удостоверения в том, что раскрываемые сведения не содержат неточностей, двусмысленного толкования, искажений или упущений. Этот процесс, как правило, продолжается по меньшей мере в течение 60 дней.

Регистрация выпуска ценных бумаг. Эмиссия ценных бумаг осуществляется под жестким контролем со стороны государства. Все выпуски должны пройти регистрацию в Минфине России и получить государственный регистрационный номер. После этого компания может приступать к официальным процедурам эмиссии акций и их последующего размещения на выбранной фондовой бирже.

Размещение ценных бумаг. Размещение может происходить в форме распределения, подписки или конвертации. При распределении речь идет о распределении дополнительных акций акционерного общества среди его акционеров. При конвертации эмитированные бумаги обмениваются на ранее выпущенные облигации либо акции с большей или меньшей номинальной стоимостью. Рыночное размещение происходит в основном по подписке.

Подведение итогов размещения акций. Отчет об итогах выпуска ценных бумаг, размещенных путем подписки, должен представляться не позднее 30 дней после истечения фактического или установленного в решении о выпуске срока размещения ценных бумаг, но не ранее чем через две недели после раскрытия информации о завершении размещения ценных бумаг.

Проблемы и перспективы проведения IPO в России. В силу ряда причин в России IPO как способ привлечения инвестиций получило распространение только в последние годы. В настоящее время в России сложились условия, когда инвесторы готовы вкладывать свои деньги в бумаги российских эмитентов, а у эмитентов появилась потребность в инвестициях. Но все же существует ряд проблем, которые еще мешают проведению IPO в России. Отметим основные из них.

1. Главное — неразвитость корпоративного права и законодательства о рынке ценных бумаг, проблемы защиты прав собственности акционеров. Ведь IPO в российском законодательстве пока фактически не предусмотрено.

  • 2. Неразвитость российского фондового рынка и слабость его инфраструктуры, которая пока весьма затратная и недостаточно эффективная.
  • 3. Российский рынок отличается низким показателем «фри- флоута» (объем бумаг, находящихся в свободном обращении). Согласно последним исследованиям, для восьми крупнейших корпораций России этот показатель в среднем не превышает 12%, а в целом по рынку находится в пределах 25—30%. Для сравнения: в странах с развитой рыночной экономикой этот показатель достигает 80—90%.
  • 4. Чрезмерная концентрация оборота российского рынка ценных бумаг. В настоящее время порядка 98% всех сделок на организованном рынке акций осуществляется с бумагами десяти крупнейших эмитентов. В странах с развитым фондовым рынком значение этого показателя не превышает 20-30%.
  • 5. Слабое развитие российских институциональных инвесторов — пенсионных, паевых и страховых фондов. Кроме этого, введен нормативный запрет на инвестирование пенсионных средств и средств паевых инвестиционных фондов в IPO.

В последние годы возросла активность российских компаний в проведении IPO. Выделяют три группы потенциальных эмитентов ценных бумаг на российском газовом рынке:

  • 1) крупные российские компании, в основном сырьевого сектора, уже имеющие солидную кредитную историю. Акции большинства из них уже торгуются на российском фондовом рынке и могут пройти IPO лишь на внешних рынках в форме ADR. Однако проведению IPO компаний этой группы препятствует сформировавшийся круг собственников и возможность недорогих заимствований на рынке еврозаймов (обусловленная их высоким кредитным рейтингом);
  • 2) компании, ориентированные на внутреннего потребителя, довольно динамично развивающиеся и нуждающиеся в крупных инвестициях. Выход на рынок ценных бумаг для них является весьма дорогостоящим, а внутренний рынок капитала не может полностью удовлетворить их потребности в «длинных» деньгах. Представители именно этой группы компаний представляются наиболее вероятными кандидатами на проведение российских 1РО
  • 3) небольшие инновационные компании, большинство из которых ставят главной целью продвижение к IPO. Таких компаний в России пока мало, и лишь в перспективе при поддержке венчурного бизнеса они могут стать основными участниками IPO на фондовом рынке России.

Практика проведения IPO компаниями нефтегазовой отрасли России. Ввиду повышенного интереса инвесторов к добывающему сектору экономики России IPO нефегазовых компаний, как правило, проходят успешно. В табл. 8.2 приведены данные об IPO отдельных компаний рассматриваемой отрасли и суммы привлеченного ими капитала.

Таблица 8.2

Данные об IPO отдельных компаний нефтяной отрасли

Дата

Компания

Объем привлеченного капитала, млн долл.

Биржа

14.07.2006

«Роснефть»

10 800

LSE, РТС, ММВБ

27.04.2006

Baltic Oil Terminal

55,8

AIM

4.08.2005

Urals Energy

131,7

AIM

На первом месте по объему привлеченных средств среди нефтегазовых компаний находится ОАО «Роснефть». Рассмотрим первичное публичное размещение акций на примере этой компании. IPO компании «Роснефть» проводилось в июле 2006 г. Планировалось оно с лета 2005 г. Компании «Роснефть» необходимо было разместить акции на бирже в силу ряда причин. Обозначим две основные причины: 1) заем в 7,5 млрд долл., который был получен формальным владельцем «Роснефти» компанией «Роснефтегаз» для приобретения 10,7% акций концерна «Газпром»; 2) обремененность обязательствами по меньшей мере еще на 13 млрд долл. В целом первичное публичное размещение акций ОАО «Роснефть» прошло успешно: на момент размещения стоимость компании экспертами оценивалась примерно в 80 млрд долл., а к декабрю 2006 г. она выросла до 92 млрд долл. Ценные бумаги в рамках IPO размещались на российских фондовых площадках (ФБ ММВБ и РТС) и на Лондонской фондовой бирже. «Роснефть» привлекла в ходе IPO 10,4 млрд долл. Затраты на проведение IPO составили 183 млн долл. Таким образом, от проведения IPO получено 10,2 млрд долл, дохода.

Рассмотрим, как выросла стоимость акций компании в течение полугода с момента размещения на бирже (рис. 8.8). Из рисунка видно, что прирост стоимости акций компании с июля по декабрь 2006 г. составил около 14% — с 7,55 до 8,62 долл, на РТС (234,24 руб. — на ММВБ). На LSE котировки акций «Роснефти» были выше внутрироссийских — 8,79 долл, за акцию. Положительная динамика роста стоимости акций «Роснефти» свидетельствует о повышенном спросе на них со стороны инвесторов. На рис. 8.9 показано, как распределился спрос на акции компании со стороны различных инвесторов.

Динамика роста цены акции ОАО «Роснефть»

Рис. 8.8. Динамика роста цены акции ОАО «Роснефть»

Параметры спроса на акции ОАО «Роснефть» со стороны инвесторов

Рис. 8.9. Параметры спроса на акции ОАО «Роснефть» со стороны инвесторов

Из рисунка видно, что спрос со стороны различных инвесторов распределился следующим образом: стратегические инвесторы — 21%; международные инвесторы из США, Европы и Азии — 36%; российские институциональные инвесторы — 39%; российские розничные инвесторы — 4%. Например, британская Окупила 9% торгующихся акций компании «Роснефть» на 1 млрд долл., малазийская Petronas — 10% на 1,1 млрд долл., китайская CNPC — 4% на 500 млн долл. Значительные пакеты акций также приобрели банковские структуры. В их числе Dresdner Bank и Barclays, подавшие заявки на 300 млн долл., и «Газпромбанк». Россияне в рамках IPO приобрели акций на 755 млн долл. Розничные инвесторы подали свыше 115 тыс. заявок, средняя сумма заявки составила 160 тыс. руб., или 5,5 тыс. долл. Кроме того, высшие менеджеры компании «Роснефть» купили акции на льготных условиях. Средства, привлеченные компанией

«Роснефть» от проведения IPO, были направлены на погашение финансовой задолженности, финансирование программы капиталовложений и общекорпоративные цели.

Другим примером первичного публичного размещения акций является IPO нефтесервисной компании Eurasia Drilling, основным операционным подразделением которой выступает ООО «Буровая компания “Евразия”» (БКЕ). Компания провела IPO в 2006 г. Она установила цену первичного размещения акций на уровне 23,5 долл. за глобальную депозитарную расписку (GDR). Компания разместила

  • 30.6 млн GDR на общую сумму 719,4 млн долл., при этом опцион перераспределения (право андеррайтеров на распределение среди инвесторов дополнительного числа акций) составил дополнительные
  • 4.6 млн GDR (15% от общего объема IPO). Одна GDR была равна одной обыкновенной акции.

Таким образом, капитализация компании по итогам сделки составила 3,495 млрд долл. Указанная цена размещения несколько ниже средней границы предварительного ценового диапазона на уровне 20,8—27,2 долл, за GDR. БКЕ — крупнейшая буровая компания российской нефтяной отрасли, специализирующаяся на обустройстве и ремонте нефтяных и газовых скважин всех назначений на лицензионных участках компаний «ЛУКОЙЛ», «Газпромнефть», THK-^P и др. Производственные мощности БКЕ сосредоточены в пяти регионах страны — Западно-Сибирском, Уральском, Нижневолжском, Республике Коми и Ненецком автономном округе. По оценкам, БКЕ контролирует 8% российского рынка нефтесервисных услуг, при этом 70% ее контрактов приходится на компанию «ЛУКОЙЛ».

 
Посмотреть оригинал
< Пред   СОДЕРЖАНИЕ   ОРИГИНАЛ     След >